"Standstill Agreement"?

Standstill Agreement(스탠드스틸 어그리먼트)**란, 특정 투자자나 주주(보통 전략적 투자자 또는 PE 펀드 등)가 일정 기간 동안 대상 회사의 주식을 추가로 매입하거나, 경영권에 영향을 미치는 행동을 하지 않겠다는 약속을 담은 계약임.

쉽게 말해,

“우리가 주식을 더 사거나, 경영에 개입하려는 시도는 일정 기간 하지 않겠습니다.”
라는 비적대적 태도를 명문화한 계약 조항임.

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📌 주요 목적과 필요성

목적                                            설명

적대적 인수 방지	일정 기간 동안 적대적 M&A 시도를 제한
협상 환경 안정화	인수·합병이나 대규모 투자 진행 시 불확실성 차단
경영권 방어 수단	기존 경영진 입장에서 안정적인 협상 구도 확보
시장 혼란 방지	공개매수(Tender Offer) 등으로 인한 주가 급등락 방지

 

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📎 Standstill 조항의 구성 요소

1. 지분 보유 제한 (Ownership Limitation)
   • 일정 기간 이상 특정 지분율 초과 금지 (예: 10% 이상 금지)
2. 공개매수 금지 (No Tender Offers)
   • 시장에서의 공개적 적대적 매입 금지
3. 의결권 제한 (Voting Restrictions)
   • 위임장 대결, 보팅 블록 형성 금지
4. 정보 유출 금지 (Confidentiality)
   • 협상 과정에서 얻은 비공개 정보의 활용 금지
5. 기간 설정 (Standstill Period)
   • 보통 6개월~2년, IPO나 인수 종료 시점까지 유효

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✒️ 실무 예시

▪️ Case 1: 전략적 투자 유치

국내 A사는 미국의 PE 펀드 B로부터 전략적 투자를 유치하면서 5%의 지분 투자를 받음. 양측은 투자 계약서에 다음과 같은 Standstill 조항을 포함함:

• “B는 거래 종결일로부터 18개월간 A의 발행주식을 추가 취득하지 아니하며, 경영권에 영향을 주는 제안이나 주주 행동(Shareholder Action)을 하지 않는다.”

→ A사는 B의 적대적 경영 참여 우려 없이 안정적으로 경영을 지속함.

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▪️ Case 2: M&A 예비 협상

대형 글로벌 기업 C가 국내 상장사 D의 인수를 검토 중. 사전 실사(Due Diligence)와 협의를 위해 Standstill Agreement를 먼저 체결함.

주요 내용:

• “본 계약 기간 동안 C는 공개매수를 포함한 D사의 지분 공개 매입을 진행하지 않으며, 실사 과정에서 얻은 비공개 정보는 외부에 공개하지 않는다.”

→ D사는 경쟁사에 실사 정보를 노출하지 않으면서 인수협상을 진행할 수 있었음.

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⚖️ M&A 실무에서의 중요성

항목                                                설명

Deal Protection	인수 협상 중 상대방의 기습적인 공개매수 방지
신뢰 기반 형성	실사(DD) 및 협상에서 신뢰 기반 확보
제3자 접근 차단	타 경쟁자와의 협상 교란 요소를 차단

 

Standstill 조항은 Confidentiality Agreement와 함께 거래 초입에 세트처럼 등장하는 경우가 많으며, 경영권 분쟁 가능성이 있는 투자자와의 계약에서는 필수적으로 포함됨.

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📑 계약서 조항 예시

 

For a period of 12 months from the date hereof, Investor shall not, directly or indirectly, acquire any securities of the Company or solicit proxies or make any proposal to acquire control of the Company without the prior written consent of the Board.

 

📌 해석 포인트:

• 기간 제한(12개월)
• 지분 추가 매입 금지
• 위임장 권유 및 경영권 관련 제안 금지
• 이사회 사전 승인 요건

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🔍 관련 개념과 비교

구분                       Standstill Agreement                                                     Lock-up Agreement

목적	적대적 인수 방지, 경영권 안정	IPO 후 매각 제한 (시장 안정화)
적용 대상	전략적 투자자, 인수 후보자	기존 주주, 내부자
제한 내용	지분 매입, 의결권 행사, 경영권 제안	보유 지분 매도 제한
계약 시점	투자 계약, M&A 초기	IPO 직전 또는 직후

 

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⚠️ 실무상 유의사항

• 지나치게 강한 제한은 투자자 반발을 초래할 수 있음
• 계약 종료 후 적대적 시도 재개 가능성 존재 → 이에 대비한 Poison Pill 등 추가 장치 필요
• 일정 기준 하에서는 이사회 동의 하에 예외 허용 조건 설정 필요

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📌 이번 글 요약

• Standstill Agreement는 투자자나 인수 후보자가 일정 기간 동안 지분 매입, 경영권 개입을 제한하는 계약임
• M&A 협상 보호, 적대적 인수 방지, 경영 안정성 확보 등의 목적을 가짐
• 계약에는 지분 취득 제한, 공개매수 금지, 의결권 제한, 기간 설정 등이 포함됨
• Confidentiality Agreement, Lock-up 조항과 함께 거래 초기 필수 계약 도구로 활용됨