영문계약서의 Third-Party Beneficiaries Clause: 계약은 제3자에게도 효력이 있을까?

1. Third-Party Beneficiaries란?

계약의 당사자가 아닌 제3자가 계약상 이익을 받거나 권리를 주장할 수 있는지를 규정하는 개념임.

 

예를 들어, A와 B가 체결한 계약에서 A가 B에게 “C에게 일정 금액을 지급하라”고 명시했다면, C는 제3의 수익자(third-party beneficiary)가 될 수 있음.

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2. 왜 중요한가?

목적                                                설명

계약의 폐쇄성 유지	제3자가 예상치 못하게 개입하거나 소송 제기하는 것을 방지
권리 귀속 명확화	수익권이 누구에게 있는지를 분명히 하여 분쟁 예방
특정 경우 수익자 보호	계약상으로 명시된 제3자에게는 일정한 보호 제공 가능

 

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3. 일반적인 표준 조항 예시 (비수익자 조항)

Nothing in this Agreement, express or implied, is intended to or shall confer upon any person or entity other than the Parties hereto any rights or remedies of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.

 

→ 계약 당사자가 아닌 제3자는 본 계약에서 어떠한 권리나 구제책도 가질 수 없음을 명시함.

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4. 실무에서 많이 쓰는 유형

✅ 제3자 수익을 명시적으로 부정 (일반적)

“No third-party beneficiaries” 방식

• 실무 대부분의 계약은 제3자에게 계약상 권리를 부여하지 않음
• 불필요한 소송 가능성을 차단하고, 계약 당사자 간 책임을 명확히 하기 위함

✅ 특정 제3자만 예외 인정

“Except as otherwise expressly provided…” 방식

Except as otherwise expressly provided in this Agreement, this Agreement is not intended to and shall not be construed to confer any rights or remedies upon any person other than the Parties hereto.

• 예: 투자계약서에서 특정 우선주 주주나 보증인, 수탁자 등은 수익자로 명시될 수 있음

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5. 예시 상황

상황                      제3자 수익자 조항의 역할 

보험계약	피보험자는 계약 당사자가 아닌 경우가 많음 → 제3수익자 지정 필요
신탁계약	수익자는 계약 당사자가 아니나 신탁의 수익자가 되므로 조항 필요
M&A 계약	특정 직원이나 주주에게 별도 혜택 제공 시, 해당 제3자를 명시적으로 지정

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6. 유의사항

• 제3자 수익자 조항이 없다면, 일부 관할에서는 제3자가 묵시적 수익자로 간주되어 소송을 제기할 수 있음
  → 반드시 "No Third-Party Beneficiaries" 조항을 삽입해두는 것이 안전
• 특정 제3자를 보호하려면 계약서에 이름을 명시하고 조항을 별도로 두어야 함
• **신의칙(Implied Covenant of Good Faith)**이나 Statutory rights가 문제 될 수 있으므로, 관련 법규 확인 필요

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7. 실무 조항 예시 (전체형)

This Agreement is intended solely for the benefit of the Parties hereto and their respective permitted successors and assigns, and nothing herein, express or implied, shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature under or by reason of this Agreement.

 

→ 계약 당사자 및 그 승계인만 권리를 가지며, 제3자는 어떤 권리도 없음을 명확히 하는 조항임.

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📌 이번 글 요약

• Third-Party Beneficiaries 조항은 제3자가 계약상 권리를 주장할 수 있는지를 명시하는 조항임
• 대부분의 계약에서는 제3자의 권리를 명시적으로 부정(No third-party beneficiaries)함
• 특정 제3자에게 이익을 줄 필요가 있다면, 계약서에 예외적으로 명시해야 함
• 조항이 없으면 일부 국가에서 묵시적 권리 주장 가능성이 있으므로 반드시 포함 필요