"Available Amount"?

Available Amount 조항은 차입자가 배당, 자사주 매입, 투자, 차입금 조기 상환 등 Restricted Payments를 할 수 있는 한도를 설정하는 조항으로, 일종의 누적형 바스켓(basket)의 개념을 따름. 통상적으로 Builder Basket과 같은 구조를 가지며, 해당 조항이 정한 방식에 따라 매년 일정 비율의 이익(EBITDA, Net Income 등)을 누적해 사용할 수 있음.

쉽게 말해, Available Amount는 “차입자가 자유롭게 사용할 수 있는 자금의 풀”이라고 할 수 있음.

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🧾 구성 요소 살펴보기

Available Amount는 일반적으로 아래와 같은 항목으로 구성됩니다.

구성                                                                        항목설명 

Starter Amount	계약 체결 시점에 고정된 초기 바스켓 금액
Cumulative Component	EBITDA 또는 Net Income의 일정 비율을 매년 누적
Reductions	손실 발생 시 조정 (Net Income이 음수일 경우 차감)
Reclassification or Roll-forward	사용하지 않은 금액의 이월 혹은 재분류 허용 여부

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📘 예시 조항 문구 (신용계약/하이일드본드)

“Available Amount” means, at any time: (a) the sum of: (i) $25,000,000 (Starter Amount), plus (ii) the Cumulative Retained Excess Cash Flow of the Borrower after the Closing Date, plus (iii) 50% of Consolidated Net Income accrued after the Closing Date, minus (b) the aggregate amount of Restricted Payments made using the Available Amount.

 

→ 요약하면, Available Amount는 초기 설정액 + 순이익 기반 누적분 – 이전에 사용한 금액으로 계산됨.

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🎯 실무상 사용 목적

Available Amount 조항은 다음과 같은 행위에 사용할 수 있는 법적 기반을 제공합니다.

사용                                                          항목설명

Dividends (배당)	Sponsor나 주주에게 현금 유출 가능
Stock Buyback	자사주 매입을 통한 EPS 개선 효과
Investments	제3자 기업 또는 자회사 투자
Debt Prepayment	차입금 조기 상환(예: junior debt, mezzanine 등)
Affiliate Transactions	제한된 내부거래에 대한 예외 조항 활용

 

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🔍 Available Amount와 Builder Basket의 차이

두 개념은 거의 유사하지만, Available Amount는 보다 포괄적인 개념으로서 다른 바스켓들을 포괄하는 역할을 하며, 일부 계약에서는 Builder Basket이라는 표현 대신 Available Amount라는 명칭을 사용함.

구분          Builder Basket                                                              Available Amount

형태	누적형 바스켓	누적형 + 고정 바스켓 통합 개념
용도	제한된 범위	보다 포괄적 (RP, Investment, Debt)
명칭	High-Yield Bond에서 더 자주 사용	신용계약, LBO에서 폭넓게 사용
구성	Starter + 누적 Net Income	Starter + 누적 + 기타 요소 포함 가능

 

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📊 실무 예시 – LBO 구조에서의 활용

다음은 가상의 LBO 거래에서 Available Amount가 어떻게 활용되는지 보여주는 시나리오입니다.

• Starter Amount: USD 30 million
• 누적 CNI의 50%:
  • Year 1: USD 10m → 5m
  • Year 2: USD 20m → 10m
  • Year 3: -5m → -2.5m
• 총 누적 가능 금액 = 30 + 5 + 10 – 2.5 = 42.5m

이 금액은 배당, 투자, 부채 상환 등 제한 행위를 합법적으로 수행할 수 있는 한도로 사용됨.

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⚠️ Lender(대주)의 입장에서 주의해야 할 점

Available Amount 조항은 Sponsor 등 차입자에게 유동성을 제공하는 유연한 조항이지만, 대주 입장에서는 현금 유출 리스크를 높이는 요소로 작용할 수 있음.

📌 주요 리스크

• 과도한 EBITDA Add-back → 실적 왜곡으로 바스켓이 과도하게 증가
• 배당 Recap 전략과 결합 시 → 재무 구조 악화 우려
• 투자자 보호 조항 약화 → 대주주의 Exit 용이성 증가

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🔐 대주 보호 장치 (Negative Covenants 등)

대주 측은 아래와 같은 보호 조치를 통해 Available Amount의 오남용을 통제함:

조치                                                      설명

Cap 설정	총 사용 한도에 절대 상한 부여 (예: 100m)
Performance Condition	사용 전 특정 재무비율 충족 필요 (예: net leverage < 4.0x)
No Default Condition	사용 시점에 기본 채무불이행이 없어야 함
Use Test	사용 목적 제한 (배당/투자/차입금 상환 등)

 

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📌 Available Amount를 잘 활용한 사례

Case Study: PE Fund A사의 LBO Exit 전략

1. 3년간 EBITDA 실적이 꾸준히 증가
2. Builder Basket 구조의 Available Amount 누적
3. 적절한 시점에 배당 recap 진행
4. Sponsor는 IRR을 극대화하면서도 대주와의 협약은 위반하지 않음

→ 해당 전략은 모든 자금 유출이 Available Amount 바스켓 내에서 이뤄졌기 때문에 계약 위반 없이 exit 가능했던 사례

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📌 이번 글 요약

• Available Amount 조항은 차입자가 제한 행위(Restricted Payments 등)를 할 수 있는 자금 사용 한도를 설정하는 핵심 조항임
• Builder Basket과 유사하지만 더 포괄적인 개념으로 사용됨
• Starter Amount + EBITDA 또는 Net Income 누적분으로 구성됨
• 대주 입장에서는 현금 유출 리스크 증가 요소이므로, 다양한 제한 조건을 통해 통제 필요
• LBO 거래에서 Sponsor의 배당 recap, Exit 전략과 밀접하게 연결되어 있음