"Registration Rights"?

Registration Rights란, 일정한 조건 하에 투자자가 자신이 보유한 증권을 공개 시장에서 매각하기 위해 발행회사에게 SEC 등록을 요구할 수 있는 권리를 의미함.

즉, “내가 가진 주식을 자유롭게 팔 수 있게, 회사가 SEC 등록 절차를 밟아줘”라고 요구할 수 있는 권리임.

Registration Rights는 투자자가 유동성을 확보할 수 있도록 하는 핵심적인 exit 메커니즘 중 하나임.

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🧾 왜 Registration Rights가 중요한가?

비상장사 또는 신생기업에 투자한 투자자는 일정한 보호장치가 필요함. 주식을 보유하고 있어도, 유동성이 없는 상태에서는 매각이 어렵기 때문임. 이에 따라 투자자는 아래와 같은 이유로 Registration Rights를 요구함:

필요                                                       이유설명

Exit 수단 확보	상장 전 보유 지분을 시장에서 매각 가능하게 하기 위해
가치 실현	투자 회수(Realization)를 위한 기반 마련
IPO 참여	IPO 시 본인의 주식을 함께 등록해 매각 가능하게 함
Pre-IPO Valuation 보호	상장 이후 일정 기간 이내 매각 전략 실행 가능

 

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📂 주요 유형

Registration Rights는 일반적으로 다음 세 가지 유형으로 구분됨.

1. ✅ Demand Registration Rights

투자자가 일정 조건 충족 시 발행사에 등록 절차 개시를 직접 요구할 수 있는 권리.

• 예: “50% 이상 주주가 요청하면, 회사는 SEC 등록을 반드시 착수해야 한다.”

📌 특징:

• 발행사의 동의 없이도 요구 가능
• 일반적으로 일정 기간 이후 행사 가능 (예: 투자 후 6개월, IPO 후 180일 등)
• 연간 행사 횟수 제한을 두는 경우 많음

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2. ➕ Piggyback Registration Rights

회사가 자체적으로 증권 등록을 진행할 때, 투자자가 동시에 자신의 지분도 함께 등록해달라고 요청할 수 있는 권리.

📌 특징:

• 독립적인 등록 요청은 불가
• 회사의 자발적인 등록 절차에 “얹어서” 진행
• IPO 시나 Follow-on offering에서 자주 등장

예:

“If the Company proposes to register any of its securities, it shall include the securities of the Investor upon request.”

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3. 📌 S-3 Registration Rights (Shelf Rights)

투자자가 Form S-3를 통한 shelf registration을 요청할 수 있는 권리.
Form S-3는 일정 요건을 충족한 기업에만 허용되는 단순화된 등록 양식임.

📌 특징:

• 신속한 자본 조달 가능
• PIPE 투자자 보호에 자주 활용됨
• 기업이 Seasoned Issuer일 때 유효

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📑 계약서 조항 예시

Registration Rights는 통상적으로 투자계약서 (Stock Purchase Agreement) 또는 주주간계약서 (Shareholders’ Agreement)에 명시됨.

The Company agrees to file a registration statement under the Securities Act with respect to the Registrable Securities upon the written request of the Investors holding not less than 30% of the outstanding Registrable Securities.

📌 주요 조항 요소:

• 최소 요청 지분 비율
• 등록 시기 및 횟수
• 비용 부담 주체 (통상 발행사 부담)
• Underwriter 선정권
• Lock-up 기간

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⚠️ 실무상 유의사항

항목고려                             포인트

Lock-up 조항	IPO 후 일정 기간 동안 매각 제한 가능 (보통 180일)
Cut-back 권리	회사 또는 underwriter가 Piggyback 등록을 거절할 수 있음
Expense Clause	등록과 관련된 법률비용, 회계비용 등 누가 부담하는지 명확히 해야 함
Termination 조건	일정 기간이 지나면 권리가 소멸될 수 있음 (예: IPO 후 2년)

 

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🔍 Registration Rights vs Rule 144

Rule 144는 일정 요건을 충족하면 등록 없이 증권을 매각할 수 있는 예외 조항임. 그러나 이 규정은 거래량 제한, 보유기간 등의 제약이 있기 때문에, 등록 권리만큼의 유동성은 제공하지 못함.

항목                                                          Registration Rights                                 Rule 144

 

등록 여부	SEC 등록 필수	면제 가능
매각 자유도	높은 편	제한적
보유 요건	없음	보유기간 필요
거래 가능 시점	등록 후 즉시	제한 조건 존재

 

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📈 투자자 관점에서의 활용

PE, VC, PIPE 투자자들은 아래와 같은 상황에서 Registration Rights를 실무적으로 활용함.

• Pre-IPO 시점에서 Exit 전략 확보
• 유동성 확보를 통한 fund life 조절
• 동시 상장 요청을 통한 시장 진입 효과 극대화
• 미래 Resale 대비 전략적 등록 요구

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📌 이번 글 요약

• Registration Rights란, 투자자가 보유 지분을 공개시장에서 매각할 수 있도록 발행회사에 SEC 등록을 요구할 수 있는 권리임
• 주로 Demand, Piggyback, S-3 Rights 세 가지로 나뉨
• 주주간계약이나 투자계약에 포함되며, 실무상 등록 횟수, 비용, lock-up 기간 등 세부 사항이 중요
• Rule 144 등 등록 면제 조항과 비교 시, 더 명확하고 강력한 유동성 확보 수단임