"Builder Basket"?

Builder Basket(또는 Available Amount Basket, Cumulative Credit이라고도 함)은 LBO(레버리지드 바이아웃) 거래 등에서 차입자가 재무적 유연성을 확보하기 위해 사용하는 축적형 바스켓 조항임. 일반적인 바스켓이 고정 금액 또는 일정 비율로 제한되어 있는 것과 달리, Builder Basket은 Adjusted EBITDA의 일정 비율을 누적하여 사용할 수 있도록 허용함.

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🔍 Builder Basket의 기본 구조

Builder Basket은 대출 계약 또는 채권 계약에서 차입자가 자본 배당, 투자, 추가 차입 등을 할 수 있는 **"허용된 범위"**를 점진적으로 넓혀주는 기능을 가짐.

구성                                                            요소설명

초기 시작 금액 (Starter Amount)	계약 체결 시점에 한 번에 부여되는 바스켓 한도
Builder Component	매 회계연도 Adjusted EBITDA의 일정 %를 누적하여 추가 가능
Reductions	순손실 발생 시 바스켓 감소 가능 (netting mechanism)
Carry Forward	사용하지 않은 한도는 향후 연도에 이월 가능

 

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📘 예시 조항 문구

The Available Amount at any time shall equal: (i) the Starter Amount, plus (ii) 50% of Consolidated Net Income accrued after the Closing Date, minus (iii) the aggregate amount of Investments, Restricted Payments, and Restricted Debt Payments made using the Available Amount.

 

→ Consolidated Net Income의 50%를 누적하여 추가로 사용할 수 있고, 이를 통해 배당, 투자, 차입금 상환 등에 활용할 수 있음.

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🧩 Builder Basket의 활용 목적

Builder Basket 조항은 아래와 같은 활동을 유연하게 할 수 있도록 함:

활용                                                                    항목설명

배당 (Dividends)	Sponsor가 자금을 회수할 수 있도록 허용
자사주 매입 (Stock Buybacks)	기업 가치 방어 또는 IRR 개선 목적
투자 (Investments)	자회사/신규 프로젝트에 대한 투자 확대 가능
부채 상환 (Debt Prepayments)	기존 차입금 일부 조기 상환 허용
Restricted Payments	통상적으로 제한된 지급 행위를 바스켓 내에서 허용

 

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⚖️ Builder Basket의 실무상 쟁점

✅ 차입자(Financial Sponsor)에게 유리

• 실적이 개선될수록 바스켓 한도 증가 → 더 많은 자금 배당 및 활용 가능
• LBO에서 Sponsor가 조기 자금 회수(exit, 배당 recap 등) 구조를 짤 수 있음

❌ 대주(Lender)에게는 위험 요인

• 예상보다 빠른 시점에 배당 등으로 자금 유출 가능
• 미래 성과에 따라 바스켓이 자동 확대 → 통제력 약화 우려
• EBITDA 조정(Add-back)이 과도할 경우 바스켓 증가 효과 왜곡 가능

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🛠️ Builder Basket 계산 예시

가상의 조건에서 Builder Basket 누적 계산은 다음과 같음:

• Starter Amount: USD 20 million
• EBITDA 기준: 연간 Consolidated Net Income의 50%
• 3년간 Net Income:
  • Year 1: 10 million → 5m 누적
  • Year 2: 15 million → 7.5m 추가
  • Year 3: -5 million → -2.5m 차감

누적 Builder Basket = 20 + 5 + 7.5 - 2.5 = 30 million

해당 3년간 총 3천만 달러 범위 내에서 배당, 투자, 차입금 상환 등이 가능

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🔐 Lender의 방어 수단

Lender(대출자)는 Builder Basket을 제한하기 위해 다음과 같은 조치를 취함:

조치                                                          설명

Cap 설정	누적 금액에 상한선 설정 (예: 100m USD 이하)
Performance Condition 부과	특정 재무 비율 달성 시에만 사용 가능 (예: net leverage < 4.0x)
Usage Test 조건	바스켓 사용 시 별도 레버리지 테스트 추가 적용
No Default Condition	바스켓 사용 시 기본 채무불이행 사유가 없어야 함

 

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🔄 Builder Basket vs Grower Basket

구분                 Builder Basket                                                         Grower Basket

기준	EBITDA 누적	EBITDA 또는 Total Assets 기준
특징	실적 기반으로 점진적 확장	기업 규모 성장 반영
용도	배당, 투자 등 재무활동 확대	동일
리스크	미래 예측 변수에 의존	자산 증가가 수치에 직접 반영됨

 

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🔍 실무 팁 및 유의사항

• EBITDA 조정 조항(EBITDA Add-backs)과 Builder Basket은 함께 검토 필요
• 시너지 효과 등 예상 수익 반영 여부에 따라 바스켓 크기가 달라짐
• PE Fund의 Exit 전략과도 직결 → 바스켓 한도 조정은 딜 협상 핵심 요소
• Builder Basket이 클수록 투자자 IRR 계산이 유리해짐

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📌 이번 글 요약

• Builder Basket은 EBITDA 기반으로 누적되는 바스켓으로, 배당, 투자, 부채상환 등 유연하게 자금 운용을 가능하게 함
• Starter Amount와 매년 일정 비율로 누적되는 Builder Component로 구성됨
• Adjusted EBITDA 조정에 따라 실제 바스켓 크기가 달라질 수 있음
• Lender는 Cap, Performance Condition 등을 통해 통제
• Private Equity 딜에서는 Sponsor 자금 회수 유연성 확보를 위한 핵심 조항 중 하나임