"Tag-Along Rights"?

1️⃣ Tag-Along Rights란?

Tag-Along Right, 또는 Co-Sale Right (공동매각권)는, 다수 지분을 보유한 주주(보통 창업자, 최대주주 등)가 본인의 지분을 제3자에게 매각하고자 할 때, 소액주주도 동일한 조건으로 지분을 함께 매각할 수 있도록 요구할 수 있는 권리임.

쉽게 말하면,
“당신이 회사를 팔겠다고? 그럼 나도 같은 조건으로 같이 팔게 해줘.”
라는 소수 지분자의 엑싯 보장 장치임.

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2️⃣ Tag-Along 조항의 필요성

필요성                                              설명

소액주주 보호	다수 지분자가 엑싯할 때 소수 주주가 소외되는 상황 방지
공정한 매각 기회 확보	동일 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리 확보
정보 비대칭 해소	대주주가 확보한 매각 조건의 수혜 공유
기업지배권 거래 통제	투자자 없이 독단적인 지배권 이전 방지
IPO 또는 M&A 대비	향후 회수(exit) 시점에 투자자 이익 보장

 

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3️⃣ 조항의 기본 구조 및 구성 요소

🔹 매각 발생 조건

• 대주주가 본인의 지분을 제3자에게 매도하고자 할 경우 발동

🔹 태그 권리 행사 대상

• 보통 일정 이상 지분을 보유한 소수 주주 (예: VC, Series A 투자자 등)

🔹 동일 조건 보장

• 대주주가 확보한 가격, 조건, 지분비율에 따라 동일하게 매각 가능

🔹 우선순위 조정

• Tag-Along 조항과 Drag-Along 조항이 함께 있는 경우, Drag-Along이 우선하는 구조도 존재

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4️⃣ 실무 예시

▪️ Case 1: 스타트업 공동창업자 + VC

• 창업자 A가 전체 지분의 60% 보유
• VC B는 Series A에서 20% 지분 취득
• A가 글로벌 기업에 본인 지분 40%를 매각하려 함

→ VC B는 Tag-Along 권리를 행사해 본인 지분 20% 전부를 같은 조건으로 함께 매각 가능

▪️ Case 2: 공동 창업자 간 보호

• 공동 창업자 A(지분 50%) / B(지분 50%)
• A가 제3자에게 지분 전량을 팔 경우, B도 본인 지분을 같은 조건으로 매각 가능

→ 특정 공동창업자가 일방적으로 엑싯하지 못하도록 견제하는 기능

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5️⃣ 계약서 조항 예시 (영문 원문)

 

If any Majority Shareholder proposes to sell any of its Shares to a third party purchaser, then the Minority Shareholders shall have the right to sell a pro rata portion of their Shares to such purchaser on the same terms and conditions.

 

✅ 핵심 해석 포인트:

• ‘Majority Shareholder’의 주식 매각이 trigger
• ‘Minority Shareholders’에게 Pro Rata로 동일 조건 매각 기회 부여

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6️⃣ Tag-Along vs Drag-Along

구분                          Tag-Along (태그얼롱)                                 Drag-Along (드래그얼롱)

주체	소수 주주 보호 권리	다수 주주의 강제 매각 권리
기능	함께 팔 수 있는 권리	끌고 갈 수 있는 권리
목적	공정한 엑싯 기회 보장	지분 100% 매각 및 딜 종결 용이
실무 시점	초기 투자자 보호	M&A 딜 클로징시 유리
법적 성격	권리(right)	의무(obligation)

 

✅ 두 조항은 함께 포함되는 경우가 많으며, 서로 우선순위에 대한 합의가 중요함.

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7️⃣ 스타트업 및 VC 계약에서의 활용

Tag-Along 조항은 아래와 같은 계약서에 자주 포함됨:

• 주주간 계약서(Shareholders’ Agreement)
• 투자계약서(Investment Agreement)
• 주식매매계약서(Share Purchase Agreement, SPA)

특히 벤처캐피탈 투자계약서에서는 거의 기본 옵션처럼 삽입되는 조항으로, 소수 투자자의 회수 전략을 보호하는 역할을 함.

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8️⃣ 실무상 유의사항

항목설명

Pro Rata 매각 비율 조정	소수 주주 전량 매각 가능 or 지분율에 따라 제한 여부
우선협상권과 충돌 여부	기존 투자자 우선매수권과 충돌하는 경우 조정 필요
Drag-Along과 병행 규정	Drag-Along과 동시에 존재할 경우 우선순위 규정 필요
지분 매각의 성격	통상적인 유상양도 외에 SPV, 우회 인수 등도 포함 여부 확인 필수

 

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📌 이번 글 요약

• Tag-Along 조항은 다수 지분자가 제3자에게 지분을 매각할 때, 소수 지분자도 동일 조건으로 함께 매도할 수 있도록 보장하는 권리임
• 소액 투자자 보호, 공정한 회수 기회 보장, 경영권 거래의 투명성 확보 등의 목적이 있음
• 주주간 계약, 투자계약, SPA에서 필수적으로 등장하며, 특히 스타트업 투자에서 중요함
• Drag-Along 조항과의 관계 설정, 매각 비율 제한, 지분 양도의 정의 등을 계약서에서 명확히 해야 함