나의 실무노트

본 회차에서는 IP 라이선스 계약 체결 후 **계약 준수(Compliance)**를 확보하고 라이선시(Licensee)의 IP 사용 및 로열티 산정을 감시하는 모니터링 조항을 분석함. 특히 **감사권(Audit Rights)**은 라이선서(Licensor)가 라이선시의 장부 및 기록을 검토하고, IP의 무단 사용 여부를 확인하는 가장 강력한 수단임. 이 조항은 라이선스 계약의 재정적 투명성과 권리 보호에 결정적인 역할을 함.1. 🔎 감사권 (Audit Rights)의 범위 및 행사감사권은 라이선서가 라이선시의 보고 및 로열티 지급의 정확성을 검증하는 핵심 권한임.1.1. 감사의 목적 및 범위목적: 로열티 보고서의 **정확성(Accuracy)**을 검증하고, 라이선시가 허가된 **라이선스 범위(Scope..

본 회차에서는 IP 라이선스 계약의 마지막 핵심 조항인 분쟁 해결(Dispute Resolution) 조항을 분석함. 계약이 성공적으로 이행되지 못하거나 해석에 이견이 발생했을 때, 분쟁을 **어떤 법(준거법)**에 따라, **어떤 방식(중재 또는 소송)**으로 해결할지 결정하는 것이 이 조항의 핵심임. 이 조항은 분쟁 발생 시 소요되는 시간, 비용, 집행 가능성에 막대한 영향을 미침.1. 📜 준거법 (Governing Law) 조항의 선택준거법(Governing Law) 조항은 계약의 해석, 유효성, 당사자들의 권리 및 의무를 판단하는 데 **적용될 실체법(Substantive Law)**을 지정함.1.1. 주(State) 법률 선택의 중요성선택 원칙: 미국 계약법의 특성상, 준거법은 일반적으로 **..

본 회차에서는 IP 라이선스 계약이 해지(Termination) 또는 **만료(Expiration)**된 후에도 당사자들에게 남아 있는 **지속적인 권리(Rights)**와 **의무(Obligations)**를 분석함. 계약이 종료되었다고 해서 모든 관계가 단절되는 것이 아니므로, 종료 후의 권리 및 의무를 명확히 규정하는 것은 IP 자산의 보호와 법적 분쟁 예방에 필수적임.1. 📝 계약 종료의 유형 및 구별계약 종료 시점에 발생하는 권리와 의무는 종료의 원인에 따라 달라짐.1.1. 해지 (Termination)원인: 계약 위반(Breach), 파산, 또는 특정 조건(Condition)의 발생으로 인해 계약 기간이 끝나기 전에 당사자 일방의 의사표시로 계약이 종료되는 것을 말함.주요 결과: 위반 당사자..

본 회차에서는 IP 라이선스 계약을 넘어, 지적재산권(IP) 자체를 **담보(Collateral)**로 활용하여 **대출(Financing)**을 받거나 **담보권(Security Interest)**을 설정하는 과정과, 이것이 기존의 라이선스 계약에 미치는 영향을 분석함. IP 담보권 설정은 특히 기술 스타트업이나 IP 중심 기업의 자금 조달에서 핵심적인 전략이며, 계약서에는 이 담보권 설정이 라이선스에 미치는 영향을 규정하는 조항이 반드시 포함되어야 함.1. 📝 IP 담보권 설정의 기본 개념IP 담보권 설정은 IP 소유자(담보 제공자, 라이선서)가 IP를 **채권자(Lender)**에게 담보로 제공하고, 채무 불이행 시 채권자가 해당 IP를 압류하여 매각할 수 있는 권리를 확보하는 절차임.1.1. ..

본 회차에서는 IP 라이선스 계약의 진술 및 보증(Representations and Warranties, R&W) 조항을 분석함. R&W는 계약 당사자들이 계약 체결 시점에 상대방에게 제공하는 사실의 확언 및 약속으로, 계약의 기본 전제 조건이 됨. 특히 IP 라이선스 계약에서 라이선서의 IP 권리 상태에 대한 R&W는 계약의 유효성과 라이선시의 리스크를 결정하는 가장 중요한 법적 안전장치임.1. 📜 진술(Representations)과 보증(Warranties)의 차이진술(Representation)과 보증(Warranty)은 법적으로 약간의 차이가 있지만, 계약서에서는 흔히 함께 사용됨.진술 (Representation): 계약 체결 시점에 특정 사실이 진실임을 확언하는 것임. 진술이 허위로 밝혀..

본 회차에서는 IP 라이선스 계약에서 가장 중요하고 논쟁적인 조항 중 하나인 면책(Indemnification) 조항을 심도 있게 분석함. 면책 조항은 계약 당사자가 계약의 이행 또는 계약 대상 IP와 관련하여 발생하는 제3자의 법적 청구로부터 상대방을 방어하고, 발생한 **손실(Liability)**을 보상할 의무를 규정함. 특히, IP 침해 면책은 계약의 법적 위험을 누가 궁극적으로 감수할지 결정함.1. 📝 면책(Indemnification) 조항의 기본 구조면책 조항은 일반적으로 **면책 제공자(Indemnitor)**와 **면책 수혜자(Indemnitee)**를 규정하고, 면책을 촉발하는 사건(Trigger)과 보상해야 할 손실의 범위를 정의함.1.1. 면책의 주체 및 대상면책 제공자 (Inde..

본 회차에서는 지난 24편에 걸쳐 분석한 IP 라이선스 계약의 모든 핵심 조항을 종합하고, 성공적인 협상을 마무리하고 **최종 합의(Final Agreement)**를 도출하기 위한 전략과 필수 **점검 사항(Checklist)**을 제시함. 협상 과정의 막바지 단계에서 **미처 해결하지 못한 이견(Outstanding Issues)**을 정리하고, 계약 이행의 토대를 마련하는 것이 목표임.1. 🎯 최종 협상 목표 재확인 및 이견 정리성공적인 마무리를 위해 당초의 상업적 목표가 계약에 완전히 반영되었는지 확인하고, 협상 과정에서 남은 이견들을 효과적으로 해결해야 함.1.1. 3대 핵심 목표 점검계약서 전체를 최종 검토하며, 당사자의 재정적, 법적, 운영적 목표가 충족되었는지 점검함.재정적 안정성 (Fi..

본 회차에서는 단순한 라이선스(License)를 넘어, **기술 이전 계약(Technology Transfer Agreement, TTA)**의 핵심을 분석함. TTA는 특허나 저작권과 같은 법적으로 등록된 IP뿐만 아니라, 생산 및 운영에 필수적인 노하우(Know-How) 및 영업 비밀의 이전을 포함함. 따라서 노하우의 정의, 보호, 그리고 이전을 위한 교육 및 지원 의무가 계약의 가장 중요한 쟁점이 됨.1. 📝 노하우(Know-How) 및 기술 자료의 정의TTA에서 이전되는 기술은 특허 청구항에 명시된 내용보다 훨씬 포괄적임. 노하우의 명확한 정의는 이전 범위와 기밀 유지 의무를 결정함.1.1. 노하우의 포괄적 정의**노하우(Know-How)**는 특허로 등록되지 않았거나, 등록되었더라도 상세히 설..

본 회차에서는 상표(Trademark) 라이선스 계약의 가장 핵심적이고 법적으로 중요한 요소인 품질 관리(Quality Control) 조항을 분석함. 상표의 본질은 출처 표시 및 품질 보증에 있으므로, 라이선서(Licensor)가 상표 사용에 대한 실질적인 통제권을 유지하는 것이 상표권의 유효성을 지키는 데 필수적임. 품질 관리 조항이 부재하거나 형식적일 경우, 라이선서의 상표권 자체가 법적으로 무효화될 위험이 있음.1. 📜 품질 관리(Quality Control)의 법적 중요성상표는 상품이나 서비스의 **출처(Source)**를 나타내고 일관된 품질을 보장하는 기능을 함. 상표 라이선스는 이 상표를 타인에게 사용하도록 허가하는 행위이므로, 라이선서가 품질 통제를 소홀히 하면 소비자가 상품의 출처와 ..

본 회차에서는 소프트웨어(Software) 라이선스 계약에서만 특별히 다루는 중요한 조항들을 분석함. 소프트웨어는 지속적인 **유지보수(Maintenance)**와 **업데이트(Updates)**가 필수적이며, 핵심 자산인 **소스코드(Source Code)**의 보호 및 접근 권한에 대한 규정은 소프트웨어 라이선스 계약의 안정성과 지속성을 결정함.1. 🔐 소스코드 에스크로 (Source Code Escrow) 조항소스코드 에스크로는 라이선스 계약의 핵심적인 안전장치임. 라이선서(Licensor)가 파산하거나 소프트웨어 지원을 중단할 경우, 라이선시(Licensee)가 소프트웨어를 계속 사용하고 유지보수할 수 있도록 소스코드를 **제3의 에스크로 대리인(Escrow Agent)**에게 보관하도록 하는 ..