"Rule 144A"?

미국 자본시장에 진출하거나 미국 기관투자자를 대상으로 증권을 발행하고자 하는 기업이라면 반드시 알아야 할 규정이 있음. 바로 Rule 144A, 줄여서 144A라고 불리는 미국 증권법 상의 조항임.

이 규정은 미국 증권법 제144A조 (Rule 144A of the Securities Act of 1933)에서 유래된 것으로, 공개 등록 없이도 일정 요건을 충족하는 투자자에게 증권을 판매할 수 있도록 허용하는 제도임. 즉, 비공개(private placement) 시장을 효율화하기 위해 마련된 제도임.

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1. Rule 144A의 제정 배경

미국 자본시장에서는 원칙적으로 모든 증권은 **SEC 등록(Registration with the SEC)**을 해야 판매가 가능함. 그러나 이 절차는 매우 까다롭고 시간과 비용이 많이 들기 때문에, **기관투자자를 대상으로 한 사모 발행(private offering)**에 대한 수요가 늘어나면서 제도 개선의 필요성이 대두되었음.

이에 따라 1990년에 제정된 Rule 144A는 다음과 같은 목적을 가지고 있음:

• SEC 등록 없이도 신속하게 자금을 조달할 수 있도록 함
• 일정 수준 이상의 전문성과 자산을 보유한 투자자(QIB)를 대상으로만 유통을 허용
• 미국 자본시장에서 외국 기업들도 유연하게 자금 조달 가능

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2. Rule 144A의 핵심 구조와 요건

✅ 판매자 요건

• 발행인은 **SEC 등록을 하지 않은 비등록 증권(unregistered securities)**을 발행함
• 직접 판매하거나, 보통은 **투자은행(Bookrunner나 Underwriter)**을 통해 판매가 이루어짐

✅ 구매자 요건 – QIB(Qualified Institutional Buyer)

• QIB란 ‘자격을 갖춘 기관 투자자’로, 일반 개인투자자가 아님
• 대부분의 경우, 1억 달러 이상의 증권을 운용하는 기관이 이에 해당
• 예: 연기금, 보험사, 뮤추얼펀드, 대형 자산운용사 등

✅ 거래 구조

• SEC 등록 없이 발행되므로, **공개시장(public offering)**이 아닌, **사모시장(private placement)**에서 거래
• 다만, PORTAL Market이나 유사한 사모 거래 플랫폼에서 QIB 간의 유통은 허용

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3. Rule 144A 발행의 장점

Rule 144A는 발행사와 투자자 양측 모두에게 여러 이점을 제공함. 특히 외국 기업에게는 미국 자본시장에의 진입장벽을 획기적으로 낮추는 수단으로 작용함.

항목장점

발행사 입장	SEC 등록 비용과 시간 절감 미국 시장에서 빠르게 자금 조달 가능 정보 공개 범위 최소화
투자자 입장	SEC 등록 전 단계에서 고수익 기회 접근 QIB 간의 유통 가능성 확보
양측 공통	시장의 유연성 증가, 자산운용의 선택지 다양화

 

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4. Rule 144A와 Reg S의 차이

국제 발행시장에서 144A와 자주 비교되는 개념이 **Regulation S (Reg S)**임. 이 두 규정은 자주 동시에 사용되며, 서로 보완적임.

      구분                                        Rule 144A                                                          Regulation S

 

적용 대상	미국 내 QIB	미국 외 비거주자
SEC 등록 요건	면제	면제
판매 가능 지역	미국 (제한적)	미국 외 지역
투자자 제한	QIB로 제한	해외 투자자 누구나 가능 (조건 충족 시)

 

대부분의 국제 채권 발행이나 글로벌 IPO에서는 "144A/Reg S Dual Tranche" 구조가 자주 사용되며, 이를 통해 미국과 비미국 시장을 동시에 커버함.

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5. 실전 적용 – 외국 기업의 미국 시장 진출

국내 대기업이나 금융기관들도 Rule 144A를 활용해 미국 자본시장에서 자금을 조달한 사례가 다수 존재함. 예를 들어:

• 삼성전자는 144A 채권을 통해 미국 기관투자자를 대상으로 수십억 달러의 자금을 조달함
• 한국수출입은행, 현대차, LG화학 등도 글로벌 본드 발행 시 144A/Reg S 구조를 택함

이러한 발행 구조는 발행 시점에서 SEC 등록을 하지 않지만, 일정 시간이 지난 후(보통 1년) **SEC 등록 전환(Exchange Offer)**이 가능하여, 2차 시장 유통의 유연성도 확보할 수 있음

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6. 실무 팁 – 계약서나 증권신고서에서 144A 관련 조항 보는 법

만약 영문 계약서나 오퍼링 문서를 검토 중이라면 다음과 같은 표현을 유심히 살펴볼 필요가 있음:

• “Rule 144A offering to QIBs in the United States”
• “The Notes will not be registered under the Securities Act but will be offered pursuant to Rule 144A and Regulation S.”
• “144A Global Note / Reg S Global Note” → 각각 미국 내/외 투자자용 증권

이러한 문구는 발행 구조 및 유통 범위를 명확히 하는 중요한 조항이므로, 리걸 검토 시 유의해야 함.

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📌 이번 글 요약

• Rule 144A는 SEC 등록 없이 QIB에게 증권을 판매할 수 있도록 한 미국 증권법상의 조항임
• 미국 시장에서 자금 조달을 원하면서도 SEC 등록의 부담을 피하고자 하는 기업들에게 유용함
• QIB에게만 판매 가능하며, 유통도 제한적이지만 일정 수준의 시장 유연성을 제공함
• 국제 자본시장에서는 보통 Reg S와 함께 사용되어 미국 내외 시장을 동시에 커버함
• 국내 기업들도 144A 구조를 통해 적극적으로 미국 기관투자자 대상 자금조달을 진행 중임