나의 실무노트

[PE/VC 펀드 투자 시리즈 18편] 펀드의 만기 및 연장 (Term and Extension): 존속 기간의 법적 한계와 LP의 거부 권한

PE/VC 펀드는 영구적으로 존재하는 것이 아니라, LPA(유한책임조합계약서)에 명시된 **유한한 존속 기간(Term)**을 가짐. 이 기간은 GP(General Partner)가 투자를 실행하고, 포트폴리오를 관리하며, 최종적으로 자산을 회수(Exit)하여 펀드를 청산하는 전체 사이클의 법적 한계를 정의함. 일반적인 PE/VC 펀드는 10년의 존속 기간을 가지며, 이는 시장 상황에 따라 연장이 가능하도록 설계됨. 펀드의 만료 시점은 LP(Limited Partner)가 투자 원금과 수익을 최종적으로 회수하는 시점이므로, 만기 연장(Extension) 조항은 GP와 LP 간의 **이해 상충(Conflict of Interest)**이 가장 첨예하게 대립하는 영역 중 하나임.본 편에서는 LPA에 명시된 펀..

[PE/VC 펀드 투자 시리즈 17편] LP의 내부 관리 및 회계 처리: Capital Account, NAV, IRR의 계산 및 모니터링

LP(Limited Partner)가 PE/VC 펀드에 출자 약정(Commitment)을 하고 계약을 종결(Closing)한 이후부터는, 펀드에 대한 투자를 자신의 내부 회계 장부에 기록하고 성과를 주기적으로 모니터링해야 하는 복잡한 관리 업무가 시작됨. GP(General Partner)가 제공하는 보고서(Quarterly Reports)는 투명성의 핵심 자료이지만, LP는 이 정보를 수동적으로 받아들이는 것에 그치지 않고, 자신의 기준에 따라 Capital Account(자본 계정)의 정확성을 검증하고, IRR(내부수익률) 및 **NAV(순자산가치)**를 독립적으로 계산해야 할 책임이 있음. 이는 LP의 수탁자 의무(Fiduciary Duty) 이행과 직접적으로 연결됨.본 편에서는 LP가 펀드 투자를..

[PE/VC 펀드 투자 시리즈 16편] LPA 협상 전후: Due Diligence (실사) 및 Closing (계약 종결) 과정의 LP 역할

PE/VC 펀드 투자는 LPA(유한책임조합계약서)에 서명하는 순간 완성되는 것이 아님. LP(Limited Partner)는 서명 전후에 GP(General Partner)의 진실성과 펀드 운용의 건전성을 검증하는 일련의 철저한 조사(Due Diligence)를 수행해야 하며, 최종 서명(Closing) 후에도 계약의 효력을 발휘하기 위한 행정 절차를 거쳐야 함. 투자 실사(Due Diligence)는 LP의 책임 있는 투자(Fiduciary Responsibility) 이행의 핵심이며, LPA 조항의 해석과 협상에 결정적인 정보를 제공함. 본 편에서는 LPA 체결 전후에 LP가 수행해야 할 실질적인 행정 및 조사 과정을 분석하고, GP에 대한 **운용 실사(Operational Due Diligence..

PE/VC 펀드 투자는 궁극적으로 GP(General Partner)의 신뢰성과 법적 건전성에 대한 믿음을 기반으로 함. LP(Limited Partner)가 출자 신청서(Subscription Agreement)를 통해 자신의 적격성(Accreditation)을 보증하듯이, GP 역시 LPA(유한책임조합계약서) 또는 별도의 계약 문서를 통해 펀드 운용 및 GP 자신의 상태에 대해 LP에게 **법적 약속(Legal Promises)**을 제공함. 이러한 약속 조항을 **보증 및 진술 (Representations and Warranties, R&W)**이라고 함. GP의 R&W는 LP가 펀드의 법적 건전성과 안정성을 평가하고, 향후 분쟁 발생 시 GP의 책임 소재를 묻는 핵심적인 법적 방어 장치임. 본 ..

사모펀드(PE/VC)에 투자하는 LP(Limited Partner)는 단 하나의 계약서에 서명하는 것이 아님. 투자의 규모와 성격에 따라 세 가지 핵심 법률 문서가 서로 엮여 LP의 권리와 의무를 구성함. 각 문서가 펀드 운용에 미치는 역할과 범위가 다르기 때문에, 만약 조항이 서로 충돌할 경우 어떤 문서가 법적 우선순위를 가지는지를 이해하는 것이 LP의 권리를 보호하는 데 결정적임. GP(General Partner)와의 분쟁 발생 시, 문서 간의 법적 위계를 모르면 승소하기 어려움. 본 편에서는 펀드 투자의 '계약 패키지(Contractual Package)'를 구성하는 LPA, Subscription Agreement, Side Letter 세 문서의 역할을 명확히 구분하고, 법적 충돌 발생 시 이..

사모펀드(PE/VC)는 그 특성상 소수의 전문 투자자로부터 자본을 조달하는 사모(Private) 영역에 속하지만, 금융 시장의 안정과 투자자 보호를 위해 국내외에서 고도로 규제되는 영역임. LPA(유한책임조합계약서)의 조항들은 이러한 복잡한 **규제 환경(Regulatory Environment)**을 반영하고 있으며, GP(General Partner)의 운용과 LP(Limited Partner)의 투자 적격성 모두 법규의 통제를 받음. GP의 컴플라이언스(Compliance) 실패는 펀드 전체의 운용 중단, 막대한 과징금 부과, 심지어 형사 처벌로 이어질 수 있어, LP의 투자 회수 가능성에 직접적인 위협이 됨. 본 편에서는 PE/VC 펀드가 준수해야 할 국내외 핵심 법규들을 분석하고, 이러한 규제들..

지난 11편에 걸쳐 사모펀드(PE/VC) 투자의 핵심 구조를 이루는 LPA(유한책임조합계약서)의 주요 조항들을 심층적으로 분석했음. 이제 이 긴 계약 문서에 반복적으로 등장하여 LP(Limited Partner)와 GP(General Partner)의 권리와 의무를 규정하는 **핵심 법률 용어(Legal Terminology)**들을 명확히 해설하는 시간임. 이 용어들에 대한 정확한 이해는 LPA 조항의 숨겨진 의미와 계약상 미치는 파급효과를 파악하는 데 필수적임. 본 편에서는 LPA 독해력을 높여주는 펀드 투자 용어의 사전(Glossary)을 제공하고, 각 용어가 계약상 어떤 위험이나 권한과 연결되는지 분석하겠음.1. ⚠️ 책임 및 면책 관련 핵심 용어GP가 잠재적 소송 위험과 책임을 최소화하기 위해 ..

유한책임조합계약서(LPA)는 모든 LP(Limited Partner)에게 동일하게 적용되는 표준 계약을 형성하는 문서임. 그러나 대형 연기금(Pension Funds)이나 국부 펀드(Sovereign Wealth Funds)와 같이 막대한 자본력을 가진 LP들은 펀드 투자 조건에서 개별적인 우대 조항을 요구하며, 이는 LPA에 'Side Letter(부가 계약서)' 형태로 첨부됨. 이 Side Letter는 펀드의 투명성과 공정성이라는 원칙에 중대한 법적 질문을 던지는 문서임. 또한, LP에게 '공동 투자(Co-Investment)' 기회를 제공하는 것은 GP(General Partner)가 대형 LP를 유치하기 위한 가장 효과적인 유인책(Incentive) 중 하나임. 본 편에서는 Side Letter..

사모펀드(PE/VC)의 라이프사이클은 투자(Investment), 운용(Management), 회수(Realization)를 거쳐 최종적으로 해산(Dissolution) 및 청산(Liquidation) 단계로 마감됨. LPA(유한책임조합계약서)에서 이 최종 단계에 대한 조항은 펀드의 존속을 명확히 종결하고, GP(General Partner)가 **잔여 의무(Residual Obligations)**를 성실히 이행하도록 강제하는 중요한 법적 종결 문서임. 해산은 펀드의 법적 상태를, 청산은 자산의 정리와 채무 상환의 행정적 과정을 의미함. LP(Limited Partner)는 이 최종 단계에서 펀드 자산이 공정하고 투명하게 정리되는지를 감시해야 할 책임이 있음. 본 편에서는 펀드의 해산 사유와 청산 절차..

사모펀드(PE/VC) 투자는 본질적으로 **장기적이며 비유동적(Illiquid)**임. LP(Limited Partner)가 투자한 자본은 펀드의 존속 기간(Term) 동안 묶여 있는 것이 원칙임. 그러나 LPA(유한책임조합계약서)는 LP가 예측하지 못한 상황이나 유동성 필요에 의해 펀드 지분(Partnership Interest)을 제3자에게 매각하거나 이전할 수 있는 법적 절차, 즉 양도(Assignment) 조항을 규정하고 있음. 또한, 4편에서 다룬 가혹한 출자 불이행(Default) 상태에 빠진 LP가 자신의 지위를 회복하거나 새로운 LP로 교체되는 Default Cure 메커니즘 역시 LPA의 중요한 통제 영역임. 본 편에서는 LP가 펀드 지분을 양도할 때 발생하는 GP(General Part..