나의 실무노트

기업 거래의 핵심 조건기업 인수 합병(M&A), 지분 투자, 경영권 분쟁 등 다양한 기업 거래에서 가장 중요한 개념 중 하나는 바로 Change of Control (지배권 변경)임. 이는 특정 기업의 경영권을 행사할 수 있는 주체가 바뀌는 상황을 의미하며, 단순히 주식 소유권의 변화를 넘어 해당 기업에 맺어진 수많은 계약 관계와 이해관계자들에게 중대한 영향을 미침. 지배권 변경은 계약 조항 발동, 직원 보상, 부채 상환, 규제 승인 등 복잡한 법적 및 재정적 파급 효과를 야기함. 기업 거래를 성공적으로 이끌기 위해서는 지배권 변경의 의미를 정확히 이해하고, 관련 조항들을 면밀히 검토하며, 이에 대한 전략적인 대비를 하는 것이 필수적임. 이 글에서는 지배권 변경의 정의, 발생 유형, 주요 계약 조항 및 ..

영문 계약서를 보다 보면 본문과 별도로 붙는 부속문서들이 자주 등장함. 대표적으로 Schedules, Annexes, Appendices가 있는데, 이 세 용어는 형태가 비슷해 보여도 법적 효력, 구성 방식, 본문과의 관계에서 차이가 있음. 이 글에서는 각 용어의 정의, 차이점, 실무 적용 시 고려할 점 등을 종합적으로 설명함.1. 공통 개념: 부속 문서(Attachments)Schedules, Annexes, Appendices는 모두 본 계약서에 부속되는 문서로, 계약의 내용을 보완하거나 세부 정보를 포함하기 위한 것임.공통된 특징계약의 일부로 간주될 수 있음 (단, 계약서 본문에 명시적으로 포함된 경우)별도 번호 및 제목이 부여됨 (예: Schedule 1, Appendix A 등)PDF나 Word..

계약상 분쟁이 발생했을 때 금전 배상만으로 충분하지 않은 경우, Equitable Remedies 중에서 Specific Performance(이행 강제) 와 Injunction(금지 명령) 을 고려하게 됨. 이 두 구제 수단은 모두 법원이 형평성 원칙(equity)에 따라 판단하여 부여하는 구제 방식으로, 특히 지재권 침해, M&A 거래, 비밀유지 위반, 비경쟁 조항 위반 등에서 빈번하게 등장함. 이 글에서는 Specific Performance와 Injunction의 차이점, 실제로 어떤 상황에서 선택되는지, 실무 Drafting 시 고려해야 할 사항을 종합적으로 정리함.1. Specific Performance란?Specific Performance는 계약 당사자에게 계약 내용을 그대로 이행할 것을..

계약 분쟁이 발생했을 때, 당사자가 법적으로 요구할 수 있는 구제수단은 단순히 금전 배상에만 국한되지 않음. 영문 계약서에서는 Legal Remedies와 Equitable Remedies라는 두 가지 주요한 구제 유형이 존재함. 이 글에서는 이 두 가지 개념의 차이, 각각이 적용되는 상황, 실무에서 어떻게 구분하고 조항을 설계해야 하는지를 종합적으로 정리함.1. Legal Remedies란?Legal Remedy는 손해배상(Damages)처럼 금전적으로 손해를 보상받는 전통적인 구제수단을 의미함. 이는 법적으로 보장된 권리를 침해받았을 때 법원이 판단하여 금전으로 해결하는 방식임.🔸 예시계약 불이행으로 인해 발생한 손해에 대한 보상금 청구납품 지연에 따른 위약금(Penalty 또는 Liquidated..

현대 기업 지배구조의 복잡성현대 기업 지배구조는 단일 기업이 모든 사업 부문을 직접 운영하는 단순한 형태를 넘어, 복잡한 계열사와 자회사 네트워크를 통해 효율성과 전문성을 추구하는 방향으로 진화했음. 이러한 복잡한 구조의 중심에는 특정 사업을 직접 영위하기보다는, 다른 기업의 주식이나 지분을 소유하여 그 기업들을 지배하고 관리하는 데 주력하는 특별한 형태의 기업이 존재함. 바로 Holding Company (지주회사)임. 지주회사는 단순히 자회사를 소유하는 것을 넘어, 그룹 전체의 전략적 방향을 설정하고, 자원 배분을 최적화하며, 각 사업 부문의 시너지를 극대화하는 중요한 역할을 수행함. 이 글에서는 지주회사의 정의, 유형, 주요 기능과 역할, 장점과 단점, 그리고 설립 목적 및 한국 시장에서의 특징과 ..

프로젝트, 건설, 제조, IT 아웃소싱 등 다양한 산업에서 Back-to-Back 계약 구조는 필수적인 계약 전략 중 하나임. 특히 주계약(Main Contract)과 하위 계약(Subcontract) 간의 위험 전가 및 의무 일치를 위해 실무에서 널리 활용됨. 이 글에서는 Back-to-Back 계약 구조의 개념, 구성 방식, 실무 설계 시 유의사항, 그리고 조항별 Drafting 전략까지 종합적으로 정리함.1. Back-to-Back 계약 구조란?Back-to-Back 계약이란, 하청계약 또는 하위계약이 주계약의 의무와 책임을 거의 동일하게 반영하도록 설계되는 구조를 말함. 즉, 원청(Prime Contractor)이 발주처(Employer)와 맺은 계약의 의무사항을, 동일하거나 유사한 조건으로 하청..

영문 계약서는 단순히 영어로 작성된 문서가 아닌, 영미법 시스템에 기반한 사고 방식과 표현 방식이 결합된 결과물임. 따라서 국내법에 익숙한 실무자들이 그대로 영문 계약서를 작성할 경우, 의도와 다른 표현이나 법적 분쟁을 초래할 수 있는 실수가 발생하기 쉬움. 이 글에서는 실무자가 영문 계약서를 작성하거나 검토할 때 가장 자주 범하는 실수 10가지를 정리하고, 이를 어떻게 피할 수 있는지 구체적인 예시와 함께 설명함.1. 정의되지 않은 용어 사용계약서 전반에서 반복적으로 사용되는 용어는 반드시 "Definitions" 조항에서 정의해야 함. 정의 없이 사용하면 해석이 엇갈릴 수 있음.❌ 예: Seller shall deliver the Products in a timely manner. → "timely"..

채권 시장의 스펙트럼금융 시장에서 채권은 기업이나 정부가 자금을 조달하기 위해 발행하는 부채 증권임. 투자자는 채권을 매입함으로써 발행 기관에 돈을 빌려주고, 그 대가로 정기적인 이자 수익과 만기 시 원금을 돌려받음. 채권은 일반적으로 주식보다 안정적인 투자 수단으로 여겨지지만, 모든 채권이 동일한 위험 수준을 가지는 것은 아님. 채권 시장에는 매우 안전한 국채부터, 높은 위험을 수반하는 특정 기업 채권까지 넓은 스펙트럼이 존재함. 이 스펙트럼의 고위험 영역에 위치하면서도 잠재적으로 높은 수익률을 제공하는 채권이 바로 Junk Bond (정크 본드)임. 정크 본드는 매력적인 수익률로 투자자들을 유혹하지만, 그 이면에는 상당한 위험이 도사리고 있음. 이 글에서는 정크 본드의 정의, 특징, 발행 목적, 투자..

영문 계약서에서 자주 접하게 되는 조항 중 하나가 바로 Hold Harmless Clause(면책 조항)임. 이 조항은 특정 상황에서 상대방에게 발생하는 손해, 청구 또는 법적 책임으로부터 한쪽 당사자가 다른 당사자를 보호해주겠다는 약속을 의미함. 특히 계약당사자 중 한 명이 보다 큰 리스크를 떠안는 구조일 때, 또는 상대방이 타인의 클레임에 노출될 수 있는 업무를 수행할 경우, 이 조항은 핵심적 역할을 하게 됨. 이번 글에서는 Hold Harmless Clause의 구조, 해석, 유효성, Drafting 포인트를 중심으로 자세히 살펴봄.1. Hold Harmless Clause란?Hold Harmless란 문자 그대로 **"해를 입히지 않는다(Hold someone harmless)"**는 의미로, 상..

영문 계약서나 분쟁에서 자주 등장하는 개념 중 하나가 Gross Negligence(중과실)임. 이는 단순한 실수나 부주의를 의미하는 Ordinary Negligence(일반 과실)보다 훨씬 더 중대한 과오로, 실무상 면책 조항의 예외나 책임 인정의 핵심 기준으로 작용하는 경우가 많음. 그렇다면 Gross Negligence는 정확히 어떤 수준의 과실을 의미하며, 실무상 어떤 구조로 계약서에 반영되고 있는가? 이 글에서는 그 정의와 사례, 해석 기준, 실무 설계 방식까지 자세히 정리함.1. Gross Negligence란 무엇인가?Gross Negligence는 일반적인 주의의무조차 현저하게 위반한 상태를 의미함. 단순한 실수나 판단 착오를 넘어서, 당사자가 상황에 대한 위험을 알고 있으면서도 이를 무시..