나의 실무노트

1. Third-Party Beneficiaries란?계약의 당사자가 아닌 제3자가 계약상 이익을 받거나 권리를 주장할 수 있는지를 규정하는 개념임. 예를 들어, A와 B가 체결한 계약에서 A가 B에게 “C에게 일정 금액을 지급하라”고 명시했다면, C는 제3의 수익자(third-party beneficiary)가 될 수 있음.2. 왜 중요한가?목적 설명계약의 폐쇄성 유지제3자가 예상치 못하게 개입하거나 소송 제기하는 것을 방지권리 귀속 명확화수익권이 누구에게 있는지를 분명히 하여 분쟁 예방특정 경우 수익자 보호계약상으로 명시된 제3자에게는 일정한 보호 제공 가능 3. 일반적인 표준 조항 예시 (비수익자 조항)Nothing..

1. Schedules & Exhibits란?Schedules와 Exhibits는 계약서의 본문 외에 첨부되는 부속 문서로, 계약 조건을 구체적으로 설명하거나 관련 정보를 나열한 문서임.Exhibits (부속서): 주로 표준 양식이나 예시, 양해각서, 세부 내용 등을 문서 형식으로 첨부Schedules (별첨): 목록(list), 수치표, 일정표 등 구체적인 계약 이행 세부사항을 나타냄이 두 문서는 종종 "Annexes"나 "Appendices"라는 이름으로도 불리며, 계약의 필수 구성 요소로 다루어짐.2. 일반적인 표준 조항 예시 All Schedules and Exhibits attached hereto are hereby incorporated herein by reference and shall ..

1. Interpretation Clause란?Interpretation Clause는 계약서의 특정 용어나 문구, 조항 간 관계가 해석상 충돌을 일으킬 가능성이 있을 경우, 그 해석의 방향과 기준을 사전에 정해놓는 조항임.일종의 “해석 가이드라인”으로, 전체 계약서의 논리적 일관성과 명확성을 확보해주는 기능을 함.2. 표준 조항 예시 In this Agreement, unless the context otherwise requires: (a) words importing the singular include the plural and vice versa; (b) references to any gender include all genders; (c) references to clauses, exhibi..

1. Further Assurances Clause란?Further Assurances Clause는 계약 체결 이후에도 당사자가 계약 이행을 위해 필요한 추가 조치나 문서를 제공할 의무를 가진다는 내용의 조항임. 예를 들어, 계약이 성립되었더라도 등기, 명의이전, 관련 서류 작성 등의 후속 조치가 필요할 수 있는데, 이 때 당사자가 서로 협조해줄 것을 약속하는 것임.2. 표준 문구 예시 Each party agrees to execute and deliver such further documents and take such further actions as may reasonably be required to carry out the intent and purpose of this Agreement. ..

1. Remedies Clause란?Remedies Clause는 계약이 위반되었을 때, 계약 당사자가 취할 수 있는 법적 또는 계약상 구제 수단(remedies)을 규정한 조항임. 쉽게 말해, 계약 파기나 의무 불이행이 발생했을 때, 어디까지 책임을 물을 수 있는지, 어떤 조치를 요구할 수 있는지를 미리 정해두는 것임. 계약 안정성과 예측 가능성을 위해 반드시 필요한 장치임.2. 대표 문구 예시 All remedies provided under this Agreement are cumulative and in addition to, and not in lieu of, any other remedies available at law or in equity. 위 문구는 계약상 구제 수단이 법률상 다른 구제..

1. Counterparts Clause란?Counterparts Clause는 계약서의 당사자들이 각자 별도의 문서에 서명하더라도, 해당 문서들이 법적으로 동일한 하나의 계약으로 간주됨을 명확히 하는 조항임. 이 조항이 없으면, 모든 당사자가 동일한 종이에 직접 서명해야 하는 오해가 생길 수 있음. 그러나 실제 거래에서는 보통 이메일, 팩스, PDF 등을 통해 각자 사본에 서명하는 경우가 많기 때문에, 이를 정리하기 위한 조항이 필요함.2. 대표 문구 예시 This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one a..

일반적으로 계약이 종료되면 그 계약서의 조항들도 함께 종료된다고 생각하기 쉬움. 그러나 계약의 일부 조항은 계약 종료 후에도 여전히 효력을 유지해야 할 필요가 있음. 이때 이러한 조항들이 계약 종료 이후에도 ‘생존’한다는 점을 명시해 두는 조항이 바로 Survival Clause임.1. Survival Clause란?“Survival Clause는 계약 종료 이후에도 유효하게 남아 있는 조항들을 명시적으로 지정하는 조항임.” 예를 들어 다음과 같은 조항들은 계약이 끝났다고 해서 의미가 없어지는 것이 아님:비밀유지 의무(Confidentiality)손해배상 조항(Indemnification)준거법 및 분쟁해결(Governing Law & Dispute Resolution)지식재산권(IP) 관련 조항책임 제..

고용계약, 주주계약, 주식양도계약, 프랜차이즈계약 등 다양한 계약에서 흔히 보이는 조항이 있음. 바로 Non-Compete Clause (경업금지 조항)임. 이 조항은 계약 종료 후에도 일정 기간 동안 경쟁 활동을 제한하는 내용으로 구성됨. 하지만 이 조항은 모든 나라에서 언제나 효력이 인정되는 것은 아님. 특히 미국, EU, 한국 등 각국의 법령에 따라 제한을 받기 때문에, 실무상 매우 신중하게 접근해야 함.1. Non-Compete Clause란?Non-Compete Clause는 한쪽 당사자가 계약 종료 후에도 일정 기간 동안 직접 혹은 간접적으로 경쟁하는 사업을 하지 않겠다고 약속하는 조항임. 이는 고용주, 투자자, 프랜차이즈 본사 등이 자사의 영업 비밀, 고객 관계, 시장 점유율 등을 보호하기 ..

계약서를 작성할 때는 당연히 모든 조항이 유효하게 적용될 것이라 생각함. 하지만 현실은 언제나 예외가 생기기 마련임. 어떤 조항이 무효가 되거나, 법원에서 집행불가 판결을 받는 경우도 있음. 그렇다고 해서 계약 전체를 무효로 만들어야 할까? 바로 이런 상황에서 중요한 역할을 하는 조항이 Severability Clause (분리가능 조항)임.1. Severability Clause란 무엇인가?Severability Clause는 계약서 내의 일부 조항이 무효, 위법, 또는 집행 불가능하더라도, 계약 전체가 무효가 되지 않고 나머지 조항은 그대로 유효함을 명시하는 조항임. 말 그대로 ‘분리가 가능하다’는 의미에서 붙은 이름임.예를 들어, 한 조항이 특정 국가의 법률상 위법으로 간주되어도, 나머지 조항들은 ..

계약을 체결하고 나면 계약 당사자 사이의 권리와 의무가 생기게 됨. 그런데 시간이 흐르면서 당사자 중 한쪽이 그 계약상의 권리나 의무를 제3자에게 넘기고 싶어지는 상황이 생기기도 함. 예를 들어, 계약권리를 다른 계열사로 넘기거나, 투자자에게 이전하거나, 심지어 회사를 매각하는 경우에도 문제가 발생함.바로 이럴 때 중요한 역할을 하는 조항이 Assignment Clause(권리·의무 양도 조항)임. 이 조항은 계약상의 권리와 의무를 제3자에게 ‘양도’하거나 ‘이전’할 수 있는지 여부, 그 조건과 절차를 어떻게 할 것인지를 명시함.1. Assignment 조항이란 무엇인가?Assignment Clause란 계약 당사자가 자신의 계약상 권리(수익)나 의무(책임)를 제3자에게 양도할 수 있는지 여부, 그리고 ..