Best Efforts vs. Reasonable Efforts: 계약서 속 '최선'의 의미를 해석하다

영문 계약서에는 자주 등장하는 표현 중 하나가 바로 "Best Efforts"와 "Reasonable Efforts"임. 이 두 문구는 겉보기에 비슷해 보이지만, 법적 해석과 실제 의무 수준에서는 꽤 큰 차이를 만들어냄. 계약서에서 "최선을 다하겠다"는 표현이 단순한 미사여구가 아니라 법적 책임 수준을 결정하는 중요한 기준이 될 수 있기 때문에, 이 조항에 대한 정확한 이해와 사용이 실무에서 매우 중요함.

 

이 글에서는 Best Efforts와 Reasonable Efforts의 차이점, 관할권별 해석 경향, 실무상 선택 기준, 그리고 관련 판례 및 예시들을 바탕으로 이 조항을 효과적으로 설계하는 방법에 대해 살펴봄.

---

1. Best Efforts란?

Best Efforts는 말 그대로 "할 수 있는 최선의 노력을 다하겠다"는 의미로, 매우 높은 수준의 계약 이행 노력을 요구하는 표현임.

📌 일반적 해석:

• 계약의 성과 달성을 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 함
• 자신에게 부담이 되더라도, 일정 수준의 희생을 감수해야 하는 의무로 해석될 수 있음
• 단순한 시도 이상의 적극적인 행위 요구

⚖️ 대표적 문구 예시:

"The Company shall use its best efforts to obtain all necessary approvals."

⚠️ 리스크:

• 이행되지 않았을 경우, 의무 위반으로 간주될 가능성 높음
• 법원은 최선의 노력을 했는지 여부를 사후적으로 판단함

---

2. Reasonable Efforts란?

Reasonable Efforts는 합리적인 범위 내에서의 노력을 의미함. Best Efforts보다 완화된 기준으로 이해되며, 일반적으로 당사자의 경제적·시간적 부담이나 관행을 고려함.

📌 일반적 해석:

• 상식적 수준의 노력 요구
• 리스크나 손실을 과도하게 부담하지 않는 선에서 노력하면 충분

⚖️ 대표적 문구 예시:

"The Seller shall use reasonable efforts to deliver the Products by the Delivery Date."

👍 장점:

• 계약 당사자에게 과도한 부담을 지우지 않음
• 실무상 더 자주 사용되는 표현

---

3. 관할권에 따른 해석 차이

🇺🇸 미국 (Delaware 등)

• 일부 판례에서는 Best Efforts와 Reasonable Efforts를 동일하게 해석하는 경우도 있음
• 그러나 많은 경우 Best Efforts는 좀 더 높은 의무로 간주됨

🇨🇦 캐나다

• Best Efforts > Reasonable Efforts > Commercially Reasonable Efforts의 순서로
  의무 강도가 구분된다는 입장
• 명확한 기준 없이 계약마다 다르게 해석되는 경우가 많아 모호성 주의 필요

🇬🇧 영국

• 상대적으로 Reasonable Efforts와 Best Efforts 간 차이가 크지 않다는 시각
• 다만 계약에 따라 "All Reasonable Efforts" 등으로 중간 수준의 의무를 명시하기도 함

---

반응형

4. 실무상 선택 기준 및 전략

상황                                                                 추천                                 표현이유

상대방의 성과 달성에 의존할 때	Best Efforts	최대한 의무 이행을 확보하려는 경우
내부 절차나 외부 변수에 민감할 때	Reasonable Efforts	현실적 범위 내 이행을 전제로 협상
장기 계약, 반복거래일 경우	Reasonable Efforts	양 당사자 간 신뢰 유지 및 리스크 최소화
법적 분쟁 가능성 대비	Reasonable Efforts	불확실한 해석을 피하고 리스크 낮춤

⚠️ 유의사항:

• 계약서에 두 표현을 혼용할 경우, 의무 수준의 일관성에 문제 발생 가능
• 반드시 Definitions 조항이나 별도 조항에서 의미를 명확히 규정할 것

---

5. 관련 판례 및 실무 예시

• Bloor v. Falstaff Brewing Corp. (U.S. case)
  Best Efforts 의무 불이행으로 손해배상 청구가 인정됨
  법원은 "계약의 성과 달성을 위한 모든 상업적으로 합리적인 조치가 요구된다"고 판시
• Ontario Court of Appeal (Canada)
  Reasonable Efforts에 대한 구체적 해석을 시도하며,
  해당 표현이 "비용을 무시하고 달성해야 할 정도는 아니다"라고 판단함
• 실무 예시:
• The Distributor shall use its best efforts to promote the Products in the Territory.
  → 판매 성과 미달시 분쟁의 원인이 될 수 있음

---

📌 실무정리노트 📝

• Best Efforts는 상대적으로 높은 수준의 의무를 요구하며, 분쟁 가능성도 큼
• Reasonable Efforts는 합리적 한도 내 의무로, 실무상 더 자주 사용됨
• 계약서에 명확한 정의를 포함하고, 목적과 상황에 맞는 표현을 선택하는 것이 핵심임
• 의무 수준을 둘러싼 해석 분쟁을 피하기 위해, 구체적 기준과 예외 조건을 병기하는 것이 바람직함