나의 실무노트

영문계약서의 Signature Blocks: 계약 체결의 마지막 한 줄, 그러나 가장 중요함

1. Signature Block이란?Signature Block은 계약 당사자의 서명, 명칭, 직위, 법인명, 날짜 등을 명확하게 기재하여 계약 체결을 완성하는 공간임. 이는 단순히 도장을 찍는 공간이 아니라, 해당 서명자가 실제로 계약을 체결할 권한이 있는지를 입증하는 법적 근거로 작용함.2. 왜 중요한가?법인 또는 개인 책임 귀속어느 주체가 이 계약에 구속되는지를 명확히 함대표권의 존재 입증서명자가 해당 회사 또는 조직을 대표할 법적 권한이 있는지 확인 가능계약 유효성의 요건계약서 본문이 완벽해도 서명이 미비하면 법적 효력이 없음서명일 기준 효력 발생 확인Effective Date와 함께 계약의 발효일 또는 체결일로 해석됨 3. 기본 구성 형식영문 계약서에서는 아래와 같은 포맷이 가장 일반적임: I..

영문계약서의 Execution Clause: 계약의 공식 체결 방식

1. Execution Clause란?Execution Clause는 계약의 유효한 체결을 위해 필요한 서명 방식, 절차, 대표권 등을 명시하는 조항임. 이 조항은 보통 계약서의 본문 마지막 부분 또는 서명란 바로 위에 위치하며, 법적 효력을 발생시키기 위한 최종 절차로 간주됨.2. 이 조항이 중요한 이유계약의 유효성 확인실제로 이 계약이 정식 체결되었는지 여부를 증명하는 근거가 됨대표자 권한 검증서명자가 해당 당사자의 적법한 대표자인지를 명시관할권별 요건 대응일부 관할에서는 계약 효력 발생 요건(날짜, 서명 방식 등)을 요구함전자서명 등 대응전자문서 또는 복수 사본 체결 등에 대한 유효성 인정 조항 삽입 가능 3. 일반적인 표준 형식 IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto..

영문계약서의 Fiduciary Duties Disclaimer: 계약에 '충실 의무'는 없다

1. Fiduciary Duty란?Fiduciary duty (수탁자 의무)는 신의성실의 원칙에 따라 한 당사자가 다른 당사자의 이익을 최우선으로 고려해야 하는 법적 의무를 의미함. 이 의무는 일반적으로 다음과 같은 관계에서 인정됨:신탁자(Trustee) – 수익자(Beneficiary)이사(Director) – 회사투자운용사(GP) – 출자자(LP)대리인(Agent) – 본인(Principal)하지만 대부분의 상업적 계약에서는 이러한 의무를 인정하지 않음. 오히려 불필요한 분쟁의 원인이 되므로, 계약을 통해 이러한 의무가 발생하지 않음을 명시적으로 배제하는 조항을 넣는 것이 일반적임.2. Fiduciary Duties Disclaimer Clause란?계약 당사자 간에는 신의성실이나 충실 의무 같은 '..

"Euroclear"?

국경을 넘는 증권 거래의 복잡성현대 금융 시장은 전 세계를 무대로 엄청난 속도와 규모로 움직이고 있음. 국경을 넘나드는 증권 거래는 이제 일상이 되었지만, 이러한 거래가 효율적이고 안전하게 이루어지기 위해서는 복잡한 후처리(post-trade) 과정이 필수적임. 매수자와 매도자 간의 거래가 체결된 후, 실제로 증권이 한 계좌에서 다른 계좌로 옮겨지고, 그 대금이 지급되는 '결제(settlement)' 과정은 금융 시스템의 핵심적인 인프라임. 물리적인 증권의 이동과 현금의 교환은 비효율적이고 위험하며, 특히 국경을 넘는 거래에서는 더욱 그러함. 이러한 문제점을 해결하고 글로벌 증권 시장의 효율성과 안정성을 높이는 데 핵심적인 역할을 하는 기관이 바로 Euroclear임. Euroclear는 세계 최대의 국..

"ERISA"?

왜 ERISA가 제정되었나?1970년대 이전의 미국에서는 근로자의 퇴직금 및 복리후생 플랜이 제대로 관리되지 않거나 남용되는 사례가 빈번했음. 기업이 파산하거나 플랜 관리자가 부정 행위를 저지르면서 수많은 근로자들이 어렵게 모은 퇴직 연금을 잃는 비극적인 사건들이 발생하기도 함. 이러한 문제의식에서 출발하여, 근로자들의 퇴직 및 건강 플랜 자산이 안전하게 관리되고, 약속된 혜택을 받을 수 있도록 보호하기 위해 제정된 포괄적인 연방 법률이 바로 ERISA (Employee Retirement Income Security Act of 1974)임. ERISA는 단순한 법률을 넘어, 미국 사기업의 퇴직 연금 및 복리후생 플랜을 규율하는 방대한 규제 체계의 근간을 이룸. 이 법은 플랜의 운영, 관리, 정보 공개..

"Bridge Loan"?

금융 흐름의 유연성 확보기업이나 개인이 자금을 필요로 할 때, 때로는 즉각적인 자금 조달이 어려울 수 있음. 장기적인 자금 조달 계획은 있지만, 그 과정이 완료되기까지 시간이 필요하거나, 예상치 못한 긴급 자금이 필요한 상황이 발생할 수 있음. 이러한 일시적인 자금 공백을 메우고, 장기적인 금융 계획이 원활하게 진행될 수 있도록 돕는 금융 상품이 바로 **Bridge Loan (브릿지론)**임. 마치 강 양쪽을 연결하는 임시 다리처럼, 브릿지론은 단기적인 자금 수요와 장기적인 자금 조달 사이의 간극을 효과적으로 연결해 줌. 이 글에서는 브릿지론의 정의, 특징, 주요 활용 사례, 장점과 단점, 그리고 주의해야 할 사항들을 심층적으로 다룸. 특히 부동산 개발, 인수 합병(M&A), 기업 구조조정 등 다양한 ..

"Placement Agent"?

자본 시장의 그림자 속 전문가현대 금융 시장은 끊임없이 진화하고 있으며, 특히 사모펀드(Private Equity), 벤처캐피탈(Venture Capital), 헤지펀드(Hedge Fund)와 같은 대체 투자(Alternative Investment) 영역은 그 규모와 복잡성이 날로 커지고 있음. 이러한 펀드들은 은행이나 증권 시장을 통해 자금을 조달하는 전통적인 방식과는 다르게, 주로 기관 투자자(Institutional Investors)나 고액 자산가로부터 비공개적으로 자금을 모집함. 이 과정에서 펀드 운용사(General Partner, GP)와 잠재적 투자자(Limited Partner, LP) 사이의 간극을 메우고, 복잡한 자금 모집 과정을 효율적으로 이끄는 핵심적인 전문가 집단이 바로 Pla..

1. 이 조항의 목적은?계약 당사자 간의 법적 지위와 관계를 명확히 규정하여 오해나 불필요한 법적 책임 발생을 방지함 예를 들어, A사와 B사가 협업을 하기로 했다고 해서 둘 사이에 파트너십이나 대리인 관계가 생긴 것은 아님. 이런 점을 명확히 못 해두면, 제3자에게 A사가 B사를 대리했다고 오인될 소지가 있음.2. 왜 필요한가?분쟁 예방 항목설명 파트너십/조인트벤처 관계 오해 방지파트너십 관계로 인정되면 공동 책임(joint and several liability)이 발생할 수 있음대리인 관계 부인일방이 다른 일방의 이름으로 제3자와 계약하거나 책임을 지는 것을 방지고용 관계 부인계약 당사자 간의 고용계약 관계가 아님을 명..

D&O Policy가 필수적인가?현대 기업 경영 환경은 복잡하고 예측 불가능함. 이사(Directors) 및 임원(Officers)들은 직무 수행 과정에서 수많은 법적, 재정적 위험에 노출됨. 사소한 경영 판단 착오부터 중대한 법규 위반 의혹에 이르기까지, 이들이 직무상 발생시킨 손해에 대해 개인적인 책임을 져야 하는 상황이 빈번함. 이러한 책임은 막대한 소송 비용, 합의금, 벌금 등으로 이어져 개인의 재산은 물론 기업의 평판에도 치명적인 영향을 줄 수 있음. 바로 이러한 위험으로부터 이사 및 임원들의 개인 재산을 보호하고, 동시에 기업이 유능한 인재를 유치하고 유지할 수 있도록 돕는 핵심적인 금융 상품이 바로 D&O Policy (Directors & Officers Liability Insurance..

1️⃣ Tag-Along Rights란?Tag-Along Right, 또는 Co-Sale Right (공동매각권)는, 다수 지분을 보유한 주주(보통 창업자, 최대주주 등)가 본인의 지분을 제3자에게 매각하고자 할 때, 소액주주도 동일한 조건으로 지분을 함께 매각할 수 있도록 요구할 수 있는 권리임.쉽게 말하면,“당신이 회사를 팔겠다고? 그럼 나도 같은 조건으로 같이 팔게 해줘.”라는 소수 지분자의 엑싯 보장 장치임.2️⃣ Tag-Along 조항의 필요성필요성 설명소액주주 보호다수 지분자가 엑싯할 때 소수 주주가 소외되는 상황 방지공정한 매각 기회 확보동일 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리 확보정보 비대칭 해소대주주가 확보한..