나의 실무노트

일반적으로 계약이 종료되면 그 계약서의 조항들도 함께 종료된다고 생각하기 쉬움. 그러나 계약의 일부 조항은 계약 종료 후에도 여전히 효력을 유지해야 할 필요가 있음. 이때 이러한 조항들이 계약 종료 이후에도 ‘생존’한다는 점을 명시해 두는 조항이 바로 Survival Clause임.1. Survival Clause란?“Survival Clause는 계약 종료 이후에도 유효하게 남아 있는 조항들을 명시적으로 지정하는 조항임.” 예를 들어 다음과 같은 조항들은 계약이 끝났다고 해서 의미가 없어지는 것이 아님:비밀유지 의무(Confidentiality)손해배상 조항(Indemnification)준거법 및 분쟁해결(Governing Law & Dispute Resolution)지식재산권(IP) 관련 조항책임 제..

고용계약, 주주계약, 주식양도계약, 프랜차이즈계약 등 다양한 계약에서 흔히 보이는 조항이 있음. 바로 Non-Compete Clause (경업금지 조항)임. 이 조항은 계약 종료 후에도 일정 기간 동안 경쟁 활동을 제한하는 내용으로 구성됨. 하지만 이 조항은 모든 나라에서 언제나 효력이 인정되는 것은 아님. 특히 미국, EU, 한국 등 각국의 법령에 따라 제한을 받기 때문에, 실무상 매우 신중하게 접근해야 함.1. Non-Compete Clause란?Non-Compete Clause는 한쪽 당사자가 계약 종료 후에도 일정 기간 동안 직접 혹은 간접적으로 경쟁하는 사업을 하지 않겠다고 약속하는 조항임. 이는 고용주, 투자자, 프랜차이즈 본사 등이 자사의 영업 비밀, 고객 관계, 시장 점유율 등을 보호하기 ..

계약서를 작성할 때는 당연히 모든 조항이 유효하게 적용될 것이라 생각함. 하지만 현실은 언제나 예외가 생기기 마련임. 어떤 조항이 무효가 되거나, 법원에서 집행불가 판결을 받는 경우도 있음. 그렇다고 해서 계약 전체를 무효로 만들어야 할까? 바로 이런 상황에서 중요한 역할을 하는 조항이 Severability Clause (분리가능 조항)임.1. Severability Clause란 무엇인가?Severability Clause는 계약서 내의 일부 조항이 무효, 위법, 또는 집행 불가능하더라도, 계약 전체가 무효가 되지 않고 나머지 조항은 그대로 유효함을 명시하는 조항임. 말 그대로 ‘분리가 가능하다’는 의미에서 붙은 이름임.예를 들어, 한 조항이 특정 국가의 법률상 위법으로 간주되어도, 나머지 조항들은 ..

계약을 체결하고 나면 계약 당사자 사이의 권리와 의무가 생기게 됨. 그런데 시간이 흐르면서 당사자 중 한쪽이 그 계약상의 권리나 의무를 제3자에게 넘기고 싶어지는 상황이 생기기도 함. 예를 들어, 계약권리를 다른 계열사로 넘기거나, 투자자에게 이전하거나, 심지어 회사를 매각하는 경우에도 문제가 발생함.바로 이럴 때 중요한 역할을 하는 조항이 Assignment Clause(권리·의무 양도 조항)임. 이 조항은 계약상의 권리와 의무를 제3자에게 ‘양도’하거나 ‘이전’할 수 있는지 여부, 그 조건과 절차를 어떻게 할 것인지를 명시함.1. Assignment 조항이란 무엇인가?Assignment Clause란 계약 당사자가 자신의 계약상 권리(수익)나 의무(책임)를 제3자에게 양도할 수 있는지 여부, 그리고 ..

계약이 체결될 때 당사자들은 자연스럽게 서로의 정보에 접근하게 됨. 기술 정보, 재무 데이터, 경영 전략 등 기업의 핵심 정보가 오갈 수밖에 없는 상황에서, 이를 외부에 누설하지 않겠다는 법적 약속이 바로 Confidentiality Clause(비밀유지조항)임. 이 조항은 단순히 “말하지 않겠다”는 약속을 넘어서, 정보의 범위 정의, 예외 사유, 보관·폐기 의무, 기간 설정 등을 구체적으로 다루는 복합적인 구조를 가짐. 특히 기술 라이선스 계약, 투자계약, M&A 계약 등 민감한 정보가 오가는 계약에서 핵심적인 역할을 함.1. Confidentiality 조항이란 무엇인가?Confidentiality 조항은 계약 당사자가 계약상 또는 계약 체결 이전에 취득한 비공개 정보(Confidential Info..

Evergreen Clause는 이름처럼 ‘사계절 푸른 나무’에서 유래한 표현으로, 계속해서 효력이 유지되는 계약 조건을 의미함. 이 조항은 계약이 종료되지 않고 자동으로 연장(renewal)되도록 설정하는 조항이며, 미국 계약 실무에서 흔히 등장하는 조항 중 하나임.1. Evergreen Clause의 정의Evergreen Clause란, 계약 기간이 종료된 이후에도 당사자 중 어느 한 쪽이 정해진 기한 내에 해지 통보를 하지 않으면, 계약이 자동으로 동일한 조건으로 갱신되는 조항을 말함.예시 조항 (표준 형태):“This Agreement shall automatically renew for successive one-year terms unless either party gives written n..

영문 계약서에서 빠질 수 없는 조항 중 하나가 바로 Governing Law & Dispute Resolution(준거법 및 분쟁 해결) 조항임. 이 조항은 계약과 관련된 법적 분쟁이 발생했을 때, 어느 국가의 법률을 따를지(Governing Law), 그리고 어디서 어떤 방식으로 분쟁을 해결할지(Dispute Resolution)를 정해주는 매우 중요한 역할을 함. 국제 거래나 크로스보더 계약이 일반화된 오늘날, 이 조항은 계약 리스크를 실질적으로 통제하는 핵심 장치임.이 글에서는 Governing Law & Dispute Resolution 조항의 구조, 자주 사용되는 유형, 실무상 고려사항을 구체적으로 다룸.1. Governing Law 조항: 어느 나라의 법을 따를 것인가?Governing Law..

영문 계약서를 작성하거나 검토할 때 반드시 주의 깊게 살펴야 하는 조항 중 하나가 바로 Indemnification(배상 또는 면책 조항)임. 이 조항은 계약 당사자 간의 책임 분담과 위험 배분의 기준점을 정하는 중요한 내용으로, 계약서의 실질적인 '보안장치' 역할을 함.이 글에서는 Indemnification 조항의 기본 구조, 다양한 유형, 실무 예시, 그리고 주의할 점까지 전반적으로 살펴봄으로써 계약 실무에서 이 조항을 어떻게 해석하고 활용해야 할지를 구체적으로 안내함.1. Indemnification 조항이란 무엇인가?Indemnification 조항은 계약 당사자 중 한 쪽이 다른 당사자의 법적 책임이나 손해에 대해 배상하거나 면책해주는 내용을 규정하는 조항임. 이 조항은 예기치 못한 법적 분쟁..

Termination 조항은 계약의 종료 사유와 절차를 규정하는 조항임. 일방 또는 쌍방이 일정 조건 하에 계약을 종료할 수 있도록 규정하며, 계약의 ‘출구 전략(Exit Strategy)’ 역할을 함.이 글에서는 Termination 조항의 주요 구조, 유형, 실무상 쟁점 및 Drafting 포인트까지 다뤄봄.1. Termination 조항이란?Termination 조항은 계약의 존속 기간 중 특정 조건이나 사유 발생 시 계약을 유효하게 종료시킬 수 있는 권리를 규정함. 이 조항이 없다면, 계약을 종료하려면 상대방의 동의가 필요하거나 소송을 통해서만 가능할 수 있음.일반적으로 다음과 같이 시작함:“This Agreement may be terminated:(a) by either Party upon w..

영문 계약서에서 "Event of Default"는 계약 당사자가 합의된 의무를 중대하게 위반했을 때 발생하는 상황을 정의하는 조항임. 이 조항은 단순한 계약 조건이 아니라, "계약 종료, 조기 상환, 손해배상, 담보 실행 등 모든 법적 조치를 가능하게 하는 '트리거'로 기능함.이 글에서는 Event of Default 조항의 개념, 주요 유형, 실무상 쟁점, 그리고 예방 및 대응 전략까지 정리함.1. Event of Default란 무엇인가?‘Event of Default’는 계약상 중대한 의무 위반이 발생했음을 선언하는 법적 용어로, 보통 다음과 같은 표현으로 계약서에 등장함:“Each of the following shall constitute an Event of Default…”“Upon the..