나의 실무노트

계약이 체결될 때 당사자들은 자연스럽게 서로의 정보에 접근하게 됨. 기술 정보, 재무 데이터, 경영 전략 등 기업의 핵심 정보가 오갈 수밖에 없는 상황에서, 이를 외부에 누설하지 않겠다는 법적 약속이 바로 Confidentiality Clause(비밀유지조항)임. 이 조항은 단순히 “말하지 않겠다”는 약속을 넘어서, 정보의 범위 정의, 예외 사유, 보관·폐기 의무, 기간 설정 등을 구체적으로 다루는 복합적인 구조를 가짐. 특히 기술 라이선스 계약, 투자계약, M&A 계약 등 민감한 정보가 오가는 계약에서 핵심적인 역할을 함.1. Confidentiality 조항이란 무엇인가?Confidentiality 조항은 계약 당사자가 계약상 또는 계약 체결 이전에 취득한 비공개 정보(Confidential Info..

Evergreen Clause는 이름처럼 ‘사계절 푸른 나무’에서 유래한 표현으로, 계속해서 효력이 유지되는 계약 조건을 의미함. 이 조항은 계약이 종료되지 않고 자동으로 연장(renewal)되도록 설정하는 조항이며, 미국 계약 실무에서 흔히 등장하는 조항 중 하나임.1. Evergreen Clause의 정의Evergreen Clause란, 계약 기간이 종료된 이후에도 당사자 중 어느 한 쪽이 정해진 기한 내에 해지 통보를 하지 않으면, 계약이 자동으로 동일한 조건으로 갱신되는 조항을 말함.예시 조항 (표준 형태):“This Agreement shall automatically renew for successive one-year terms unless either party gives written n..

영문 계약서에서 빠질 수 없는 조항 중 하나가 바로 Governing Law & Dispute Resolution(준거법 및 분쟁 해결) 조항임. 이 조항은 계약과 관련된 법적 분쟁이 발생했을 때, 어느 국가의 법률을 따를지(Governing Law), 그리고 어디서 어떤 방식으로 분쟁을 해결할지(Dispute Resolution)를 정해주는 매우 중요한 역할을 함. 국제 거래나 크로스보더 계약이 일반화된 오늘날, 이 조항은 계약 리스크를 실질적으로 통제하는 핵심 장치임.이 글에서는 Governing Law & Dispute Resolution 조항의 구조, 자주 사용되는 유형, 실무상 고려사항을 구체적으로 다룸.1. Governing Law 조항: 어느 나라의 법을 따를 것인가?Governing Law..

영문 계약서를 작성하거나 검토할 때 반드시 주의 깊게 살펴야 하는 조항 중 하나가 바로 Indemnification(배상 또는 면책 조항)임. 이 조항은 계약 당사자 간의 책임 분담과 위험 배분의 기준점을 정하는 중요한 내용으로, 계약서의 실질적인 '보안장치' 역할을 함.이 글에서는 Indemnification 조항의 기본 구조, 다양한 유형, 실무 예시, 그리고 주의할 점까지 전반적으로 살펴봄으로써 계약 실무에서 이 조항을 어떻게 해석하고 활용해야 할지를 구체적으로 안내함.1. Indemnification 조항이란 무엇인가?Indemnification 조항은 계약 당사자 중 한 쪽이 다른 당사자의 법적 책임이나 손해에 대해 배상하거나 면책해주는 내용을 규정하는 조항임. 이 조항은 예기치 못한 법적 분쟁..

Termination 조항은 계약의 종료 사유와 절차를 규정하는 조항임. 일방 또는 쌍방이 일정 조건 하에 계약을 종료할 수 있도록 규정하며, 계약의 ‘출구 전략(Exit Strategy)’ 역할을 함.이 글에서는 Termination 조항의 주요 구조, 유형, 실무상 쟁점 및 Drafting 포인트까지 다뤄봄.1. Termination 조항이란?Termination 조항은 계약의 존속 기간 중 특정 조건이나 사유 발생 시 계약을 유효하게 종료시킬 수 있는 권리를 규정함. 이 조항이 없다면, 계약을 종료하려면 상대방의 동의가 필요하거나 소송을 통해서만 가능할 수 있음.일반적으로 다음과 같이 시작함:“This Agreement may be terminated:(a) by either Party upon w..

영문 계약서에서 "Event of Default"는 계약 당사자가 합의된 의무를 중대하게 위반했을 때 발생하는 상황을 정의하는 조항임. 이 조항은 단순한 계약 조건이 아니라, "계약 종료, 조기 상환, 손해배상, 담보 실행 등 모든 법적 조치를 가능하게 하는 '트리거'로 기능함.이 글에서는 Event of Default 조항의 개념, 주요 유형, 실무상 쟁점, 그리고 예방 및 대응 전략까지 정리함.1. Event of Default란 무엇인가?‘Event of Default’는 계약상 중대한 의무 위반이 발생했음을 선언하는 법적 용어로, 보통 다음과 같은 표현으로 계약서에 등장함:“Each of the following shall constitute an Event of Default…”“Upon the..

영문 계약서에서 Covenants 조항은 계약 당사자가 계약 기간 중 반드시 지켜야 할 사항들을 규정하는 핵심 조항임. 이 중 Negative Covenants(소극적 약정)는 말 그대로 해서는 안 되는 행위를 명시하는 조항임. 일반적으로 채권자나 투자자의 리스크 보호를 위해 설정되며, 일정한 행위나 거래를 사전 승인 없이 하지 못하도록 제한함.이 글에서는 Negative Covenants의 정의, 주요 구성 항목, 계약서 문구 예시, 실무상 고려사항 등을 구체적으로 살펴봄.1. Negative Covenants란 무엇인가?Negative Covenants는 계약 당사자(주로 채무자 또는 피투자자)가 특정 행위를 하지 않겠다고 약속하는 의무임. 이는 금융기관이나 투자자가 계약 체결 이후 예기치 못한 리스..

영문 계약서에서 Covenants 조항은 계약 당사자들이 계약 이행 과정에서 반드시 지켜야 할 사항들을 구체화하는 조항임. 이 중에서도 Affirmative Covenants(적극적 약정)는 계약 당사자가 일정한 행동을 반드시 해야 함을 명시하는 조항임. 예를 들어, 정기적인 재무제표 제출, 세금 납부, 보험 유지, 정보 제공 등이 이에 포함됨.Affirmative Covenants는 대개 대출 계약이나 투자 계약에서 채권자 또는 투자자가 채무자나 피투자자로부터 지속적인 정보와 행위 이행을 확보하기 위해 요구하는 핵심 조항임. 이 글에서는 Affirmative Covenants의 정의, 주요 내용, 실무 예시, 그리고 유의할 점들을 체계적으로 정리함.1. Affirmative Covenants란 무엇인가..

해외 계약 실무에서 Covenants(계약상 의무) 조항은 필수적임. 단순한 약속 수준이 아니라, 계약 당사자들이 계약 기간 동안 반드시 지켜야 하는 의무들을 명문화한 것이기 때문임. 본 글에서는 Affirmative Covenants, Negative Covenants의 구분부터 실무상 반드시 챙겨야 할 리스크 포인트, 그리고 자주 등장하는 항목들을 중심으로 살펴볼 것임.1. Covenants 조항이란 무엇인가?Covenants란 계약 당사자 간 일정 기간 지속적으로 지켜야 하는 행위 또는 금지사항을 명시한 조항을 의미함. 계약서상 Representations & Warranties가 계약 체결 시점의 진술이라면, Covenants는 계약 체결 이후 지속적으로 지켜야 할 행위/비행위 의무를 다룸. 특히..

해외 계약에서 거의 예외 없이 등장하는 조항이 바로 Representations and Warranties (진술과 보증) 조항임. 단순히 당사자의 정보를 기술하는 문단처럼 보일 수 있지만, 실무적으로는 계약의 진위와 리스크 분배를 결정짓는 핵심 조항임.이 조항이 잘못 작성되면 계약 체결 이후 손해배상 청구, 계약 무효 주장 등 심각한 분쟁으로 이어질 수 있기 때문에, 기업 인수, 투자계약, 공급계약, 라이선스 계약 등 모든 형태의 국제계약에서 중심적인 역할을 함.1. Representation과 Warranty는 각각 무슨 뜻인가?Representation (진술): 계약 당사자가 계약 체결 시점에 특정한 사실이 존재하거나 존재하지 않는다고 진술하는 것. 즉, 계약 당시의 사실관계(fact)를 밝히는 ..