영문 계약서의 Definitions 조항: 계약서를 해석하는 설계도

영문 계약서에서 본문을 읽다 보면, 어떤 단어는 갑자기 대문자로 시작되고, 그 의미가 직관적이지 않게 느껴지는 경우가 많음.

예: “The Buyer shall deliver the Confidential Information within ten (10) Business Days of the Closing Date.”

 

여기서 등장하는 Buyer, Confidential Information, Business Day, Closing Date는 모두 첫 글자가 대문자로 되어 있음.

이처럼 영문 계약서에서 대문자로 표기된 단어는 대부분 Definitions 조항에서 따로 정의된 용어임.
즉, 계약 당사자들이 합의한 특정 의미를 갖도록 사전에 정리해둔 용어를 의미하며, 이 정의는 계약서 전체의 해석에 직접적인 영향을 줌. Definitions 조항은 단순한 단어 풀이가 아닌, 계약의 해석, 분쟁 예방, 실무 효율성 확보를 위한 핵심 도구임.

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1. Definitions 조항이란?

Definitions 조항은 계약서 전체에 반복적으로 사용되는 특정 용어나 문구들을 계약 당사자들이 미리 정의해 놓은 조항임.
예를 들어 “Affiliate”, “Confidential Information”, “Business Day” 같은 용어들은 계약서의 맥락에 따라 구체적으로 정의되며, 대문자로 표기되어 본문에서 사용됨.

✍ 예시 문장:

“The Seller shall not disclose any Confidential Information to a third party.”

 

이 문장에서 Confidential Information은 단순히 '비밀 정보'라는 일반적 의미가 아님. 해당 계약서에 정의된 바에 따라 그 범위와 기준이 명확하게 정해져 있는 용어임.

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2. Definitions 조항의 구조 및 위치

Definitions 조항은 일반적으로 계약서 본문이 시작되는 가장 앞부분 또는 별도의 Annex(부속 문서)로 구성됨.
가장 일반적인 위치는 Recitals(배경 설명) 다음, 첫 번째 조항으로 등장하며, 조항 번호는 1.1, 1.2 등으로 표기되는 경우가 많음.

 

1.1 “Affiliate” means, with respect to any Person, any other Person that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with such Person. 1.2 “Business Day” means any day other than a Saturday, Sunday or other day on which commercial banks are authorized or required by law to close in Seoul. 1.3 “Confidential Information” means any non-public, proprietary or confidential information, whether oral or written, disclosed by one Party to the other.

 

이처럼 Definitions 조항은 항상 일정한 "용어 + means + 정의" 구조를 따르며, 본문에서 해당 용어가 등장할 때마다 대문자 표기를 통해 정의된 의미로 읽히게 됨.

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3. Definitions 조항의 실무적 중요성

Definitions 조항은 계약서 전체의 해석에 핵심적인 역할을 수행함.
단어 하나의 정의에 따라 당사자의 책임 범위가 달라지고, 분쟁 발생 시 해석 기준이 정해지며, 의무의 이행 여부까지 결정될 수 있음.

예를 들어 “Material Adverse Effect”라는 단어의 정의에 “changes in general economic conditions”가 포함되느냐에 따라, 계약 해지 사유가 인정될 수도, 아닐 수도 있음.

 

또한 Definitions 조항은 다음과 같은 실무적 기능을 수행함:

• 계약서 해석의 통일성 확보
• 중복 문장 방지 및 문서 간결화
• 법률 분쟁 시 명확한 해석 기준 제공
• 계약상 의무의 범위를 제한 또는 확장하는 기능

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4. Definitions 조항 작성 시 유의사항

Definitions 조항은 단순한 사전이 아닌, 전략적으로 설계되어야 하는 조항임. 다음과 같은 포인트에 유의해야 함:

✅ 1. 대문자 용어는 반드시 Definitions 조항에 정의되어야 함

본문에서 대문자로 쓰인 용어는 반드시 정의되어 있어야 하며, 정의되지 않은 대문자 표기는 해석 혼란을 초래할 수 있음.

✅ 2. 문맥에 맞게 정의는 맞춤형으로 작성해야 함

예: “Confidential Information”의 범위는 M&A 계약과 기술 라이선스 계약에서 서로 다르게 설계되어야 함.

✅ 3. 정의 항목은 꼭 필요한 용어만 선별해서 작성

불필요하게 많은 정의 조항은 오히려 계약서의 가독성을 떨어뜨림. 실제 사용되지 않는 용어까지 정의해 두는 것은 피해야 함.

✅ 4. 법률 관할에 따라 정의 항목의 문구를 조정할 것

같은 “Business Day”라도 뉴욕, 서울, 런던에 따라 휴일 기준이 달라질 수 있음. 지역에 맞는 표현으로 조정 필요.

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5. 실무에서 자주 쓰이는 Definition 예시

용어정의 예시

Business Day	any day other than a Saturday, Sunday or public holiday on which banks are open for business in Seoul.
Affiliate	any Person that controls, is controlled by, or is under common control with another Person.
Confidential Information	any non-public, proprietary or confidential information disclosed under this Agreement.
Effective Date	the date on which this Agreement becomes legally binding upon the Parties.
Governmental Authority	any national, regional or local government, regulatory authority or agency.

이들 용어는 계약서 곳곳에 반복적으로 등장하며, 각각의 의미는 Definitions 조항에서 정한 "대문자 표기된 정의"에 따라 읽히고 해석됨.

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✍ 실무 정리노트

• Definitions 조항은 영문 계약서의 해석 기준이 되는 설계도 역할을 수행함.
• 대문자로 표기된 용어는 Definitions 조항에 정의된 의미로 해석되며, 통상적인 의미와는 다를 수 있음.
• 반복되는 개념을 간결하게 정리하고, 해석의 통일성을 보장하는 핵심 장치임.
• 실무에서는 Definitions 조항을 초안 작성 후, 전체 계약서와의 일관성을 점검하고 다시 조정하는 방식으로 관리함.
• 과도하거나 부족한 정의는 오히려 분쟁의 원인이 되므로, 필요 용어만 선별하여 작성하는 것이 실무적임.