"Grower Basket"?

Grower Basket은 금융계약상 특정 항목(예: 배당, 투자, 부채 발행 등)의 허용 한도를 산정할 때 고정금액(Fixed Amount)과 재무지표 기반 비율(Based on financial metric) 중 더 큰 금액(the greater of A or B)을 허용하도록 한 바스켓(basket) 조항임.

 

즉, 시간이 지날수록 기업 규모나 재무지표가 성장하면 허용 한도도 함께 커지도록 설계된 유동적 구조임.

---

📌 기본 구조: The Greater of Structure

Grower Basket 조항의 전형적인 문구는 다음과 같음:

“The greater of (i) $25 million and (ii) 25% of Consolidated EBITDA.”

 

이 조항은 다음과 같은 뜻임:

• 회사는 특정한 활동(예: Restricted Payment, Investment 등)을 할 수 있음
• 단, 그 금액이 고정값(25M) 또는 EBITDA의 25% 중 더 큰 금액 이내여야 함

---

🔍 왜 Grower Basket이 중요한가?

레버리지 파이낸싱에서는 시간 경과에 따라 기업의 EBITDA 또는 총 자산이 증가하는 경우가 많음.
이럴 경우:

• 기존의 고정된 바스켓(limit)은 비현실적으로 작은 한도가 되어버림
• 반대로 EBITDA 기반 비율만 쓸 경우, 초기 단계 기업에게는 제한이 너무 과도할 수 있음

📈 따라서 Grower Basket은 기업 성장에 따라 자연스럽게 유연한 재무 운영이 가능하게 하며, 초기와 성장기 모두를 아우를 수 있는 구조임.

---

⚖️ Grower Basket vs Fixed Basket vs Builder Basket

구분                        정의                                                                                유연성        실무 활용

Fixed Basket	고정된 달러 금액	낮음	예: $10M까지 가능
Builder Basket	일정 재무성과(예: EBITDA 누적분)의 일정 비율 축적	중간	성과 기반 축적 바스켓
Grower Basket	고정금액 vs 비율 중 큰 쪽 적용	매우 높음	양자택일 방식으로 유연성 극대화

 

---

🧩 대표적인 적용 영역

Grower Basket은 주로 다음 영역에 적용됨:

적용                                                           항목설명

Restricted Payments	배당, 자사주 매입, 그룹 간 자금 이전 등 제한된 지급 활동
Investments	제3자나 자회사에 대한 투자 한도
Debt Incurrence	추가 부채 발행 가능 범위
Asset Sales Reinvestment	자산 매각 후 재투자 한도
Lien Capacity	담보 설정 가능 한도 (예: Junior Liens 등)

 

---

📘 계약서 문구 예시

🎯 예시 1 – Restricted Payment Basket

 

The Company may make Restricted Payments in an aggregate amount not to exceed the greater of (a) $30 million and (b) 25% of Consolidated EBITDA as of the most recent Test Period.

 

→ 배당, 자사주 매입 등을 총 3천만불 또는 EBITDA의 25% 중 더 큰 금액 한도 내에서 실행 가능

---

🎯 예시 2 – Investment Basket

 

Investments in any Unrestricted Subsidiary shall not exceed the greater of (i) $10 million and (ii) 20% of Consolidated Total Assets.

 

→ 자산총액 증가 시 바스켓 한도도 동반 증가

---

반응형

📈 실무적 장점

차입자 입장                                                               대출자 입장

📌 기업 성장 반영	📌 리스크 관리 체계 내 유연성 부여
📌 유연한 재무 운영	📌 바스켓 구조의 예측 가능성 확보
📌 Sponsor Exit 전략 설계 용이	📌 EBITDA 등 기준 지표 설정으로 관리 가능

 

---

🔍 실무 사례 분석

📌 사례: TPG Capital의 헬스케어 플랫폼 딜

TPG가 미국 내 헬스케어 기업 인수 후, Term Loan B 계약서에서 다음과 같은 Grower Basket 조항을 사용:

Restricted Payments allowed up to “the greater of $50 million and 30% of EBITDA.”

 

→ 초기에는 고정금액이 적용되었지만, 3년 차부터 EBITDA가 급격히 증가하면서 바스켓이 50M → 80M 이상으로 커졌음.
→ Sponsor는 이를 활용해 중간 배당(Mid-term dividend recap)을 단행

---

⚠️ 유의사항 및 계약상 고려 요소

Grower Basket 조항을 설계할 때 다음 사항들을 신중히 고려해야 함:

1. Base Metric 선택
   • EBITDA, Total Assets, Net Income 중 어떤 지표를 기준으로 할지
2. 측정 시점
   • Quarter-End, Last Twelve Months(LTM), Annual 기준 등
3. 정의의 정확성
   • EBITDA, Total Assets 등의 정의가 계약서 내 정확히 규정되어 있어야 함
4. Cap 조항 병행 여부
   • 경우에 따라 “no more than $100 million” 등 상한선을 설정하는 경우도 있음

---

🔐 대출자(Lender) 관점 리스크

• 바스켓이 지나치게 커지는 경우, 실질적으로 커버넌트가 무력화될 가능성
• 기업이 예상보다 빠르게 확장될 경우, 자금유출 가능성 증가
• 따라서 종종 대출자는 Grower Basket의 활용을 Builder Basket이나 Performance Covenant와 연동해 제한함

---

📌 이번 글 요약

• Grower Basket은 Fixed 금액과 EBITDA 등 비율 기반 금액 중 더 큰 금액을 허용하는 구조
• 실무상 Restricted Payments, Investments, Debt Incurrence 등에 자주 사용
• 기업 성장에 맞춰 자연스럽게 바스켓 용량이 증가하여 차입자에겐 유연성, 대출자에겐 예측 가능성 제공
• 계약서상 정의와 적용 범위, 한도 산정 기준에 대한 정확한 설정이 핵심