"Clawback 조항"?

사모펀드의 GP 성과보수 회수 메커니즘

Clawback 조항이란 펀드 운용 종료 시점에 GP(General Partner)가 받은 성과보수(Carried Interest) 중, 최종적으로 LP(Limited Partner)가 정해진 수익을 확보하지 못할 경우, GP가 기존에 받은 보수를 환수(반환)해야 한다는 내용을 담은 조항임.

 

즉, 펀드가 중간에 일부 자산을 처분해 수익을 실현하고 GP가 성과보수를 받았더라도, 펀드 전체 기준으로 LP 수익이 Hurdle Rate에 못 미치거나 계약 기준에 미달할 경우, GP는 해당 성과보수를 반환해야 함.

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1. Clawback 조항의 도입 배경

펀드 수명은 일반적으로 7~10년에 이르며, 이 기간 동안 투자자산의 매각이 부분적으로 이루어짐. 중간 회수분이 수익이 높을 경우 GP가 성과보수를 먼저 취득하는 구조임.

하지만:

• 최종 청산 시점에 다른 자산에서 손실이 발생할 수 있음
• 결과적으로 전체 수익률이 낮아져 LP가 기준 수익을 못 채우는 상황 발생
• 이때 이미 받은 GP 보수를 조정하지 않으면, 수익 분배의 공정성이 훼손됨

📌 이런 리스크를 방지하기 위해 Clawback 조항이 필수적으로 설정됨

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2. Clawback 조항의 핵심 구조

 

적용 대상	GP(성과보수 수령자)
조건	LP가 일정 기준 수익률을 달성하지 못한 경우
반환 대상	GP가 이미 받은 Carried Interest 중 초과분
기준 시점	펀드 청산 시점 또는 Final Distribution 기준
반환 방식	직접 현금 반환 또는 별도 Escrow 활용 가능

 

Clawback 조항은 성과보수 정산의 안전장치이자, LP 보호의 마지막 보루임

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3. Clawback 발생 예시로 보기

💼 Case: 10년 만기의 사모펀드

• GP는 LP와 계약상 20%의 Carried Interest 보유
• LP는 연 8% Hurdle Rate 보장 받기로 약정

연도투자 회수 금액GP 성과보수 수령액

3년차	30M 수익	6M (20%) 수령
5년차	20M 수익	4M 수령
10년차	남은 자산 손실	-15M 손해

 

→ 최종적으로 LP 수익률이 8%에 미달
→ GP는 기존에 수령한 10M 중 일부 혹은 전부 Clawback 반환 대상

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4. Clawback 계산 방식

Clawback의 계산은 계약서 상 수익률 기준(Hurdle Rate)과 총 회수금 대비 분배 구조를 기반으로 정산함.

일반적인 계산 단계:

1. LP의 총 납입금 + 약정 수익률 계산
2. 펀드 전체 수익 기준으로 LP가 수익률 기준을 충족했는지 확인
3. GP가 받은 총 Carried Interest에서 초과분 산정
4. 초과분 반환 결정 (현금 또는 상계)

일부 펀드는 이를 방지하기 위해 **성급한 분배를 제한하는 'Escrow Mechanism'을 도입함

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5. Clawback 조항 vs Catch-up 조항 차이

항목                             Clawback                                                    Catch-up

 

방향성	GP가 받은 보수 환수	GP에게 추가 보수 제공
발생 시점	펀드 청산 시	LP 수익 기준 충족 시점 이후
목적	LP 수익 보호	GP 인센티브 극대화

 

📌 두 조항은 상호보완적으로 존재하며, 성과보수 구조의 양면을 이룸

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6. Clawback 조항 실무 적용 시 고려사항

• Tax Gross-up: GP가 받은 보수를 이미 세금 납부 후 반환해야 할 경우, 세금 부담을 LP가 일정 부분 보전해주는 구조 여부
• 보수 반환 시점 명시: 펀드 종료 후 몇 개월 이내 반환해야 하는지 등 구체적 기한 설정
• Escrow(에스크로) 설정 여부: 일정 보수를 별도 계정에 예치해 만기 시점에 분배 여부 결정

예: 일부 PE 펀드는 GP Carried Interest의 30% 이상을 에스크로에 예치 후 펀드 종료 시점에 정산

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7. Clawback 조항의 계약서상 위치

보통 다음 문서에서 상세하게 명시됨:

• LPA (Limited Partnership Agreement) 내 Distribution Section
• 또는 별도 Carried Interest Annex 조항

실무상 확인해야 할 포인트는 다음과 같음:

• 수익률 기준(Hurdle Rate)과 계산 방식
• 환수 조건 및 계산 예시 존재 여부
• 반환 기한 및 절차
• 세무 관련 Clawback 시 처리 방식

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📌 이번 글 요약

• Clawback 조항은 펀드 종료 시점에 GP의 성과보수를 정산하는 환수 메커니즘
• LP가 약정 수익률을 확보하지 못할 경우, GP는 기존 성과보수를 반환해야 함
• 성과보수가 먼저 지급되는 펀드 구조에서 필수적 조항으로, LP 보호 장치 역할 수행
• Escrow, Tax Gross-up 등 실무적 고려사항이 반드시 계약서에 반영되어야 함
• Catch-up 조항과 함께 성과보수의 균형을 맞추는 핵심 장치임