"Tranche"?

Tranche(트란치)는 금융계약과 투자 계약에서 자금이나 권리를 일정 기준에 따라 여러 개의 분할 구조로 나누는 방식을 의미함. 프랑스어로 '조각', '단편', '구획'이라는 뜻에서 유래하였으며, 특히 채권, 대출, PE 투자, M&A, 스타트업 투자 등 다양한 분야에서 광범위하게 사용되는 구조적 개념임.

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1. Tranche의 기본 개념

✅ 정의

• Tranche는 하나의 전체 계약 또는 금융상품을 여러 개의 구획으로 나눈 것을 말함
• 각 Tranche는 상환순위, 금리, 만기, 위험도, 집행 조건 등이 서로 다를 수 있음

✅ 일반적인 사용 사례

• Structured Finance (CMBS, ABS, CDO 등)
• Syndicated Loan (공동대출)
• Private Equity 투자 시 자금 집행
• M&A 거래에서 인수자금 집행
• 스타트업 투자(예: Series A 투자금 중 Milestone 조건부 Tranche 분할)

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2. Tranche가 사용되는 주요 사례별 분석

🔹 (1) Structured Finance – 채권 분할 구조

예: CMBS, CDO, CLO 등 구조화 채권 상품

Tranche                                           특징                                                                      수익률                    위험

Senior Tranche	가장 먼저 상환받는 구조	낮음	매우 낮음
Mezzanine Tranche	중간 위험/수익	중간	중간
Equity Tranche	마지막 순위, 잔여 수익 취득	가장 높음	매우 높음

 

📌 각 Tranche는 신용등급과 투자자 유형이 다르며, 이를 통해 투자자에게 맞춤형 상품을 제공할 수 있음

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🔹 (2) 투자 계약에서의 Tranche 구조

💼 스타트업 투자에서 자주 사용되는 예시

• Series A 100억 투자 중
  • 1차 Tranche: 50억 – 투자 계약 체결 직후 납입
  • 2차 Tranche: 30억 – KPI 1단계 달성 시
  • 3차 Tranche: 20억 – KPI 2단계 + 후속 VC 참여 시

✅ 이렇게 Tranche 구조를 활용하면, 투자자는 리스크 관리가 가능하고, 창업자는 단계적 자금 유치와 가치 평가가 가능해짐

⚖️ 법률적 유의사항

• 각 Tranche 별로 **조건부 투자(Condition Precedent)**를 명확히 규정해야 함
• Tranche 미집행 시, 후속 권리 제한 조항 고려 필요
• Board Observer/Participation 권한은 전체 Tranche 기준으로 부여할 것인지 명확히 정해야 함

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🔹 (3) 인수금융(M&A Financing)에서의 Tranche

M&A 거래에서는 인수자금 자체를 Tranche 구조로 분할하여 조달하는 경우가 많음

Tranche용도금리우선순위

Term Loan A	일반 인수자금	낮음	우선상환
Term Loan B	레버리지 요소 포함	높음	후순위
Mezzanine Loan	Sub-debt	매우 높음	최후순위

 

📌 이처럼 Tranche를 구성하면, 인수자는 자본 비용을 최소화하면서 인수 자금을 확보할 수 있음

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3. Tranche 구조의 장단점

장점                                                                            단점

리스크 분산 가능	조건 충족 미비 시 집행 지연 위험
다양한 투자자 니즈 대응	계약 복잡성 증가
자금 효율적 배분 가능	KPI 설정 시 분쟁 소지 있음
유연한 투자 구조 설계	회계·법률 처리 복잡도 상승

 

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4. Tranche와 관련한 실무상 주요 조항

계약서에 Tranche 구조가 포함되는 경우, 다음과 같은 조항들을 반드시 명확히 규정해야 함:

🔑 필수 조항 목록

• Closing Schedule: 각 Tranche의 집행 시점 및 조건 명시
• Milestone Definition: KPI 달성 조건의 명확한 정의 (예: 매출, 사용자 수 등)
• Failure to Fund 조항: 투자자 집행 미이행 시 제재 또는 손해배상 조항
• Acceleration 조항: 특정 상황에서 잔여 Tranche 조기 집행 허용 여부
• Conversion/Valuation 기준: Tranche 별 주식 전환 조건, 희석 방지 장치

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5. Tranche와 관련된 실무 팁

✔ 투자자 관점

• 각 Tranche의 집행 조건을 객관적이고 측정 가능하게 설정할 것
• KPI 달성 여부의 평가 권한을 누구에게 줄지 명확히 규정할 것
• 회계 기준상 Tranche 약정이 자산/부채로 어떻게 인식될지도 검토 필요

✔ 스타트업/회사 관점

• 투자유치 후 현금흐름 계획을 Tranche 기준으로 수립할 것
• KPI가 과도하게 높거나 불명확하면 집행 실패로 이어질 수 있음
• 하나의 Tranche가 집행되지 않을 경우 후속 투자자에게 미치는 신뢰 리스크 고려

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📌 이번 글 요약

• Tranche(트란치)는 자금, 권리 등을 구획화해 단계별로 집행하는 구조를 의미하며, Structured Finance, 스타트업 투자, M&A 등에서 다양하게 활용됨
• 각 Tranche는 조건, 상환순위, 금리, 투자자 구성이 달라 리스크 분산과 효율적 자금 조달에 유리함
• 계약서에는 집행 조건, KPI 정의, Failure to Fund 조항 등을 명확히 기재하여 리스크를 최소화해야 함
• 실무에서는 Tranche 구조 자체보다 이를 둘러싼 해석과 분쟁 관리가 더 중요할 수 있으므로 법률적·재무적 사전 검토가 필수적임