나의 실무노트

Prepayment Premium(조기상환 수수료)은 대출금이나 채권이 만기 이전에 조기상환될 경우, 차입자(또는 발행자)가 투자자나 대출기관에 지급해야 하는 벌금 또는 수수료를 의미함. 이 조항은 주로 투자자의 예상 수익률을 보장하고, 금리 변화에 따른 불리한 상환을 방지하기 위한 목적에서 삽입됨.1. Prepayment Premium의 기본 개념Prepayment Premium은 조기상환이 가능한 금융상품(대출, 채권 등)에서 적용되며, 채권 투자자나 대출기관의 이자 수익을 조기 상환으로 인해 손해 보지 않도록 보전해주는 기능을 함.왜 필요한가?투자자는 장기 이자 수익을 기대하고 자금을 제공함조기상환이 발생하면 금리 재투자 리스크(금리 하락 시 재투자 수익률 저하)가 생김이를 방지하기 위해 벌금 또는..

Call Protection(콜 프로텍션)은 채권, 융자, 대출 등 금융상품에 있어서 발행자 또는 차입인이 조기상환(Call Option)을 행사하지 못하도록 제한하거나 조건을 부과하는 조항을 의미함. 이 조항은 투자자나 대출기관의 수익 안정성을 보호하는 기능을 하며, 특히 금리가 하락하거나 시장 상황이 유리하게 바뀌었을 때 발생할 수 있는 조기상환 리스크를 줄이기 위한 수단임.1. Call Option vs. Call Protection – 기본 개념 이해Call Option: 차입자 또는 발행자가 특정 시점에 채무를 조기상환할 수 있는 권리Call Protection: 투자자 보호를 위해 이러한 조기상환 권리를 제한하거나 금전적 대가를 부과하는 구조예시:만기 10년짜리 회사채에 Call Option이..

Haircut은 금융 실무에서 담보가치 평가 또는 위험관리(Risk Management) 목적으로 사용되는 용어로, 단어 그대로 해석하면 "머리카락을 자른다"는 뜻이지만, 금융에서는 자산가치에서 일정 비율을 감액하는 행위를 의미함.1. Haircut의 정의Haircut이란, 담보로 제공된 자산의 시장가치에서 일정 비율을 차감하여 실제 담보 가치로 인정하는 것을 말함. 이 차감 비율이 바로 “Haircut”임.예시:어떤 회사가 국채(시장가치 $100M)를 담보로 제공했을 때,Haircut이 10%로 설정되어 있다면,실질적으로 인정받는 담보 가치는 $90M임.이러한 방식은 담보 자산의 가치 변동 리스크를 반영하기 위한 보수적 접근으로, 레버리지 거래나 담보대출 계약에서 매우 일반적으로 사용됨.2. Hairc..

Evergreen Clause는 이름처럼 ‘사계절 푸른 나무’에서 유래한 표현으로, 계속해서 효력이 유지되는 계약 조건을 의미함. 이 조항은 계약이 종료되지 않고 자동으로 연장(renewal)되도록 설정하는 조항이며, 미국 계약 실무에서 흔히 등장하는 조항 중 하나임.1. Evergreen Clause의 정의Evergreen Clause란, 계약 기간이 종료된 이후에도 당사자 중 어느 한 쪽이 정해진 기한 내에 해지 통보를 하지 않으면, 계약이 자동으로 동일한 조건으로 갱신되는 조항을 말함.예시 조항 (표준 형태):“This Agreement shall automatically renew for successive one-year terms unless either party gives written n..

미국 자본시장에 대해 조금만 공부해봤다면, QIB라는 단어를 한 번쯤은 접했을 것임. 특히 Rule 144A와 같은 사모시장 규정을 이해하려면 QIB에 대한 정확한 개념 정리가 필수적임. QIB는 단순한 ‘기관투자자’가 아닌, 미국 증권법상 일정 요건을 갖춘 전문 투자자 그룹을 의미함.1. QIB의 정의 – 미국 증권법 기준QIB는 “Qualified Institutional Buyer”의 약어로, 미국 증권법 Rule 144A 조항에 따라 비등록 증권의 구매가 허용된 특정 기관투자자를 지칭함. 다시 말해, 일반적인 기관투자자보다 더 높은 기준을 충족해야만 QIB 자격을 얻을 수 있음.미국 증권법(SEC Rule 144A(a)(1))은 QIB를 다음과 같이 정의함:"An entity that owns a..

미국 자본시장에 진출하거나 미국 기관투자자를 대상으로 증권을 발행하고자 하는 기업이라면 반드시 알아야 할 규정이 있음. 바로 Rule 144A, 줄여서 144A라고 불리는 미국 증권법 상의 조항임.이 규정은 미국 증권법 제144A조 (Rule 144A of the Securities Act of 1933)에서 유래된 것으로, 공개 등록 없이도 일정 요건을 충족하는 투자자에게 증권을 판매할 수 있도록 허용하는 제도임. 즉, 비공개(private placement) 시장을 효율화하기 위해 마련된 제도임.1. Rule 144A의 제정 배경미국 자본시장에서는 원칙적으로 모든 증권은 **SEC 등록(Registration with the SEC)**을 해야 판매가 가능함. 그러나 이 절차는 매우 까다롭고 시간과 ..

영문 계약서에서 빠질 수 없는 조항 중 하나가 바로 Governing Law & Dispute Resolution(준거법 및 분쟁 해결) 조항임. 이 조항은 계약과 관련된 법적 분쟁이 발생했을 때, 어느 국가의 법률을 따를지(Governing Law), 그리고 어디서 어떤 방식으로 분쟁을 해결할지(Dispute Resolution)를 정해주는 매우 중요한 역할을 함. 국제 거래나 크로스보더 계약이 일반화된 오늘날, 이 조항은 계약 리스크를 실질적으로 통제하는 핵심 장치임.이 글에서는 Governing Law & Dispute Resolution 조항의 구조, 자주 사용되는 유형, 실무상 고려사항을 구체적으로 다룸.1. Governing Law 조항: 어느 나라의 법을 따를 것인가?Governing Law..

영문 계약서를 작성하거나 검토할 때 반드시 주의 깊게 살펴야 하는 조항 중 하나가 바로 Indemnification(배상 또는 면책 조항)임. 이 조항은 계약 당사자 간의 책임 분담과 위험 배분의 기준점을 정하는 중요한 내용으로, 계약서의 실질적인 '보안장치' 역할을 함.이 글에서는 Indemnification 조항의 기본 구조, 다양한 유형, 실무 예시, 그리고 주의할 점까지 전반적으로 살펴봄으로써 계약 실무에서 이 조항을 어떻게 해석하고 활용해야 할지를 구체적으로 안내함.1. Indemnification 조항이란 무엇인가?Indemnification 조항은 계약 당사자 중 한 쪽이 다른 당사자의 법적 책임이나 손해에 대해 배상하거나 면책해주는 내용을 규정하는 조항임. 이 조항은 예기치 못한 법적 분쟁..

미국 금융이나 법률 관련 뉴스나 계약서를 보다 보면 "Bookrunner"라는 용어가 심심치 않게 등장함. 특히 M&A, IPO, 대규모 회사채 발행, 구조화 금융 등에서 자주 쓰이며, 외국계 금융기관이나 로펌과 협업하는 국내 기업 입장에서는 이 용어의 정확한 의미와 역할을 이해하는 것이 필수적임.이번 글에서는 Bookrunner란 무엇인지, 왜 중요한 역할을 하는지, 그리고 Lead Arranger, Underwriter 등과는 어떻게 구분되는지를 중심으로 자세히 다뤄보고자 함.1. Bookrunner의 정의Bookrunner는 증권 발행이나 대출 구조화에서 주관 업무를 총괄하는 금융기관을 의미함. 쉽게 말해, 자금을 조달하는 딜(Deal)에서 가장 중심적인 역할을 맡은 플레이어임.주로 IPO(기업공개..

Termination 조항은 계약의 종료 사유와 절차를 규정하는 조항임. 일방 또는 쌍방이 일정 조건 하에 계약을 종료할 수 있도록 규정하며, 계약의 ‘출구 전략(Exit Strategy)’ 역할을 함.이 글에서는 Termination 조항의 주요 구조, 유형, 실무상 쟁점 및 Drafting 포인트까지 다뤄봄.1. Termination 조항이란?Termination 조항은 계약의 존속 기간 중 특정 조건이나 사유 발생 시 계약을 유효하게 종료시킬 수 있는 권리를 규정함. 이 조항이 없다면, 계약을 종료하려면 상대방의 동의가 필요하거나 소송을 통해서만 가능할 수 있음.일반적으로 다음과 같이 시작함:“This Agreement may be terminated:(a) by either Party upon w..