나의 실무노트

자본 시장의 그림자 속 전문가현대 금융 시장은 끊임없이 진화하고 있으며, 특히 사모펀드(Private Equity), 벤처캐피탈(Venture Capital), 헤지펀드(Hedge Fund)와 같은 대체 투자(Alternative Investment) 영역은 그 규모와 복잡성이 날로 커지고 있음. 이러한 펀드들은 은행이나 증권 시장을 통해 자금을 조달하는 전통적인 방식과는 다르게, 주로 기관 투자자(Institutional Investors)나 고액 자산가로부터 비공개적으로 자금을 모집함. 이 과정에서 펀드 운용사(General Partner, GP)와 잠재적 투자자(Limited Partner, LP) 사이의 간극을 메우고, 복잡한 자금 모집 과정을 효율적으로 이끄는 핵심적인 전문가 집단이 바로 Pla..

1. 이 조항의 목적은?계약 당사자 간의 법적 지위와 관계를 명확히 규정하여 오해나 불필요한 법적 책임 발생을 방지함 예를 들어, A사와 B사가 협업을 하기로 했다고 해서 둘 사이에 파트너십이나 대리인 관계가 생긴 것은 아님. 이런 점을 명확히 못 해두면, 제3자에게 A사가 B사를 대리했다고 오인될 소지가 있음.2. 왜 필요한가?분쟁 예방 항목설명 파트너십/조인트벤처 관계 오해 방지파트너십 관계로 인정되면 공동 책임(joint and several liability)이 발생할 수 있음대리인 관계 부인일방이 다른 일방의 이름으로 제3자와 계약하거나 책임을 지는 것을 방지고용 관계 부인계약 당사자 간의 고용계약 관계가 아님을 명..

D&O Policy가 필수적인가?현대 기업 경영 환경은 복잡하고 예측 불가능함. 이사(Directors) 및 임원(Officers)들은 직무 수행 과정에서 수많은 법적, 재정적 위험에 노출됨. 사소한 경영 판단 착오부터 중대한 법규 위반 의혹에 이르기까지, 이들이 직무상 발생시킨 손해에 대해 개인적인 책임을 져야 하는 상황이 빈번함. 이러한 책임은 막대한 소송 비용, 합의금, 벌금 등으로 이어져 개인의 재산은 물론 기업의 평판에도 치명적인 영향을 줄 수 있음. 바로 이러한 위험으로부터 이사 및 임원들의 개인 재산을 보호하고, 동시에 기업이 유능한 인재를 유치하고 유지할 수 있도록 돕는 핵심적인 금융 상품이 바로 D&O Policy (Directors & Officers Liability Insurance..

1️⃣ Tag-Along Rights란?Tag-Along Right, 또는 Co-Sale Right (공동매각권)는, 다수 지분을 보유한 주주(보통 창업자, 최대주주 등)가 본인의 지분을 제3자에게 매각하고자 할 때, 소액주주도 동일한 조건으로 지분을 함께 매각할 수 있도록 요구할 수 있는 권리임.쉽게 말하면,“당신이 회사를 팔겠다고? 그럼 나도 같은 조건으로 같이 팔게 해줘.”라는 소수 지분자의 엑싯 보장 장치임.2️⃣ Tag-Along 조항의 필요성필요성 설명소액주주 보호다수 지분자가 엑싯할 때 소수 주주가 소외되는 상황 방지공정한 매각 기회 확보동일 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리 확보정보 비대칭 해소대주주가 확보한..

Standstill Agreement(스탠드스틸 어그리먼트)**란, 특정 투자자나 주주(보통 전략적 투자자 또는 PE 펀드 등)가 일정 기간 동안 대상 회사의 주식을 추가로 매입하거나, 경영권에 영향을 미치는 행동을 하지 않겠다는 약속을 담은 계약임.쉽게 말해,“우리가 주식을 더 사거나, 경영에 개입하려는 시도는 일정 기간 하지 않겠습니다.”라는 비적대적 태도를 명문화한 계약 조항임.📌 주요 목적과 필요성목적 설명적대적 인수 방지일정 기간 동안 적대적 M&A 시도를 제한협상 환경 안정화인수·합병이나 대규모 투자 진행 시 불확실성 차단경영권 방어 수단기존 경영진 입장에서 안정적인 협상 구도 확보시장 혼란 방지공개매수(Tender..

Cut-Back Rights란, 투자자가 행사한 등록권(Registration Rights)에 따라 발행사 측이 증권 등록을 진행할 때, 인수단이나 발행사 측이 시장 상황이나 수요 예측 결과 등을 고려하여 등록하려는 주식의 일부 또는 전부를 제외할 수 있는 권리를 의미함.쉽게 말해,“등록 요청은 좋지만, 시장이 소화 가능한 물량은 한정돼 있으니, 일부 지분은 등록에서 빼겠습니다” 라는 형태의 권한 행사 조항임.🧾 왜 Cut-Back Rights가 필요한가?발행사가 IPO 또는 Follow-on Offering을 준비하면서 투자자의 지분까지 함께 등록(Piggyback Registration)할 경우, 총 매각 물량이 늘어나면서 다음과 같은 문제가 발생할 수 있음:이슈 ..

Registration Rights란, 일정한 조건 하에 투자자가 자신이 보유한 증권을 공개 시장에서 매각하기 위해 발행회사에게 SEC 등록을 요구할 수 있는 권리를 의미함.즉, “내가 가진 주식을 자유롭게 팔 수 있게, 회사가 SEC 등록 절차를 밟아줘”라고 요구할 수 있는 권리임.Registration Rights는 투자자가 유동성을 확보할 수 있도록 하는 핵심적인 exit 메커니즘 중 하나임.🧾 왜 Registration Rights가 중요한가?비상장사 또는 신생기업에 투자한 투자자는 일정한 보호장치가 필요함. 주식을 보유하고 있어도, 유동성이 없는 상태에서는 매각이 어렵기 때문임. 이에 따라 투자자는 아래와 같은 이유로 Registration Rights를 요구함:필요 ..

Registration Statement란, 발행회사가 미국 증권시장(예: NYSE, NASDAQ 등)에 증권을 상장하거나 공모하려는 경우, 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 하는 문서를 의미함. 이는 1933년 제정된 **미국 증권법(Securities Act of 1933)**의 요구사항 중 하나로, 투자자 보호 및 투명성 확보를 목적으로 함.쉽게 말해, Registration Statement는 “공개시장을 통해 자금을 조달하기 위한 공식적인 입장 문서”라고 볼 수 있음.📌 어떤 경우에 Registration Statement가 필요한가?아래와 같은 경우에는 증권의 등록 요건이 발생하며, 이에 따라 Registration Statement 제출이 요구됩니다.상황등록 필요 ..

Available Amount 조항은 차입자가 배당, 자사주 매입, 투자, 차입금 조기 상환 등 Restricted Payments를 할 수 있는 한도를 설정하는 조항으로, 일종의 누적형 바스켓(basket)의 개념을 따름. 통상적으로 Builder Basket과 같은 구조를 가지며, 해당 조항이 정한 방식에 따라 매년 일정 비율의 이익(EBITDA, Net Income 등)을 누적해 사용할 수 있음.쉽게 말해, Available Amount는 “차입자가 자유롭게 사용할 수 있는 자금의 풀”이라고 할 수 있음.🧾 구성 요소 살펴보기Available Amount는 일반적으로 아래와 같은 항목으로 구성됩니다.구성 ..

Builder Basket(또는 Available Amount Basket, Cumulative Credit이라고도 함)은 LBO(레버리지드 바이아웃) 거래 등에서 차입자가 재무적 유연성을 확보하기 위해 사용하는 축적형 바스켓 조항임. 일반적인 바스켓이 고정 금액 또는 일정 비율로 제한되어 있는 것과 달리, Builder Basket은 Adjusted EBITDA의 일정 비율을 누적하여 사용할 수 있도록 허용함.🔍 Builder Basket의 기본 구조Builder Basket은 대출 계약 또는 채권 계약에서 차입자가 자본 배당, 투자, 추가 차입 등을 할 수 있는 **"허용된 범위"**를 점진적으로 넓혀주는 기능을 가짐.구성 ..