영문계약서의 Interpretation Clause: 계약 문구 해석의 기준을 세우는 조항

1. Interpretation Clause란?

Interpretation Clause는 계약서의 특정 용어나 문구, 조항 간 관계가 해석상 충돌을 일으킬 가능성이 있을 경우, 그 해석의 방향과 기준을 사전에 정해놓는 조항임.

일종의 “해석 가이드라인”으로, 전체 계약서의 논리적 일관성과 명확성을 확보해주는 기능을 함.

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2. 표준 조항 예시

 

In this Agreement, unless the context otherwise requires: (a) words importing the singular include the plural and vice versa; (b) references to any gender include all genders; (c) references to clauses, exhibits or schedules are to those of this Agreement; (d) headings are for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement.

 

위 예시는 대표적인 interpretation clause의 형태로, 다음과 같은 사항들을 포함함:

단수/복수 호환	단수도 복수로, 복수도 단수로 해석될 수 있음
성별 포괄	he/she 모두를 포함하는 중립적 해석 가능
참조 기준	조항, 부속문서 등의 참조는 본 계약서 기준으로 해석함
표제 무효화	제목(headings)은 참고용일 뿐 해석에 영향 없음

 

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3. 왜 중요한가?

 

해석상 충돌 방지	문맥상 애매하거나 중복될 수 있는 표현 해소 가능
통일성 확보	계약서 전반의 해석 기준을 통일시켜 분쟁 예방 가능
형식적 실수의 면책	오타, 표현 중복 등의 기술적 실수가 해석상 문제를 야기하지 않도록 조치 가능
분쟁 대응력 향상	분쟁 시 해석 방향에 대해 유리한 근거로 활용 가능

 

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4. 자주 포함되는 해석 기준

표제 무력화	Headings are for convenience only and shall not affect interpretation
관용적 해석 방지	The parties agree that this Agreement shall not be construed strictly against the drafter
관할법 기준 해석	This Agreement shall be interpreted in accordance with the laws of [Governing Law]
합리적 해석 의무화	Any ambiguity shall not be interpreted to the disadvantage of either party

 

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5. 실무에서 주의할 점

• 표제(title)는 해석의 기준이 아님을 명시하지 않으면, 제목의 의미로 조항을 축소 해석할 위험 있음
• 작성자 불리 원칙(Contra Proferentem Rule)을 배제할 수 있음:
• 작성자가 불리하게 해석되는 원칙을 명시적으로 배제 가능함
  This Agreement shall not be construed against the drafter 식으로 표현함
• 용어 정의와 함께 사용하면 효과 극대화됨
  → Definition Clause와 함께 쓰여야 혼동을 줄이고, 논리적 구조를 보완함

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6. 실무 활용 예시

계약 해석 분쟁	문구 해석 기준을 미리 설정해 분쟁 가능성 차단
다국적 계약	언어적/문화적 해석 차이 조정 가능
복잡한 M&A 계약	수십 개의 스케줄 및 부속문서가 포함될 때 문서 간 관계 정리 가능

 

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7. 추천 문장 조합

 

Headings are for reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement. Any ambiguity in this Agreement shall not be construed against either party, regardless of which party may have drafted this Agreement. References to “including” shall be interpreted as “including, without limitation.”

 

이런 식으로 해석 기준, 표제 무력화, 책임의 중립성 등을 종합적으로 담는 것이 효과적임.

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📌 이번 글 요약

• Interpretation Clause는 계약서 조항 해석의 방향성과 기준을 사전에 규정하는 조항임
• 단어의 수·성별 포함 범위, 표제의 해석 여부, 불리한 해석 방지 등 다양한 기준을 포함할 수 있음
• 해석상의 충돌 예방, 통일성 유지, 분쟁 발생 시 유리한 근거로 활용 가능함
• Definition Clause와 함께 구성하면 해석 분쟁 가능성을 효과적으로 줄일 수 있음